Правовий стан на: 27 вересня 2026 р.
Коротко: стаття 176 Кодексу торговельних товариств (KSH) дає змогу учаснику ТОВ (sp. z o.o.) отримувати винагороду за повторювані послуги товариству – навіть якщо в товариства немає прибутку. Роками її рекламували як спосіб вивести гроші «без ZUS і без авансів з PIT». З 2025 р. це вже небезпечно: ZUS, NFZ і Вищий адміністративний суд (NSA) вважають більшість таких послуг дорученням (zlecenie), тобто з внесками. Стаття 176 і далі працює, але лише у вузьких межах і за добре підготовлених документів.
Пишу про це з позиції бухгалтера, бо саме під час розрахунків видно, чи витримує схема перевірку. Нижче пояснюю, чим є стаття 176, а чим ні, скільки вона реально коштує сьогодні і коли досі має сенс.
Чи звільняє стаття 176 KSH від ZUS?
За загальним правилом – розраховувати на це вже не варто. З 2023 р. ZUS в індивідуальних роз’ясненнях визнає: якщо учасник надає послуги в умовах, типових для доручення чи договору про надання послуг, він сплачує внески як виконавець за таким договором. У 2025 р. NSA у рішеннях від 27 травня (II GSK 1893/24) і 12 червня (II GSK 2412/24) пішов у тому самому напрямку: якщо послуга учасника за змістом відповідає цивільно-правовому договору, для цілей внесків її оцінюють як такий договір.
Важливо, що ніхто не назвав «граничної дати». Це не новий закон з конкретного дня, а тлумачення – тому ZUS може застосувати його й до минулих виплат, у межах строку давності щодо внесків (за загальним правилом 5 років). Тому багато бухгалтерських бюро з 2026 р. почали нараховувати на такі виплати щонайменше медичний внесок.
На практиці це означає одне: якщо ваші «послуги за статтею 176» – це по суті постійна робота на товариство (щотижневий маркетинг, ведення проєктів, управління), ZUS, найімовірніше, вважатиме їх дорученням.
Що таке послуги за статтею 176 KSH
Закон каже: якщо учасник має надавати повторювані негрошові послуги, їхній вид і обсяг потрібно визначити в договорі товариства. Винагороду товариство виплачує й тоді, коли звітність не показує прибутку, але вона не може перевищувати ринкові ціни.
Ключове слово – «повторювані». Послуга має бути періодичною, наприклад раз на квартал чи раз на місяць, а не постійною і не разовою. NSA пояснив, що постійність не зникає лише тому, що дії розтягнуті в часі: якщо разом вони утворюють функціональне ціле, це схоже на постійну роботу. Значення мають також кількість послуг, місце, час і спосіб їх виконання.
Тому стаття 176 не охоплює роботу в правлінні чи наглядовій раді – це постійні обов’язки. Не підходить і разова консультація. Приклади, які можуть підійти: надання автомобіля чи приміщення учасника у визначені строки, сезонні постачання сільгосппродукції, підготовка квартального звіту про ринок. Ризиковані приклади: поточне ведення маркетингу, програмування в проєктах товариства, щоденне консультування.
Скільки це коштує сьогодні – приклад Петра
Петро та Оля мають по 50% часток у ТОВ. У договорі товариства записано, що раз на квартал Петро готує план рекламної кампанії й отримує за це 6 000 злотих. Товариство не утримує з цієї суми аванс з PIT – Петро сам відображає її в річній декларації як дохід з інших джерел.
Якщо ZUS визнає, що це по суті доручення, усе залежить від того, чи має Петро іншу підставу для страхування.
| Ситуація Петра | Внески з 6 000 злотих |
|---|---|
| Веде ФОП і сплачує повний ZUS | Лише медичний внесок 9%: 540 злотих, утримується з виплати |
| Іншої підстави немає (наприклад, живе лише коштом товариства) | Повні внески як з доручення: близько 1 155 злотих з боку Петра (соціальні та медичний) і близько 1 229 злотих з боку товариства – разом майже 40% суми |
У другому варіанті стаття 176 перестає бути дешевшою за звичайне доручення – адже для ZUS вона ним і є. А якщо ZUS оскаржить виплати заднім числом, товариство як платник сплатить недоїмку з відсотками, зокрема ту частину, яку мало утримати в Петра.
Податки: PIT, CIT, VAT
PIT учасника
Закон про PIT не називає винагороду за статтею 176 серед конкретних джерел, тому податкові органи відносять її до доходів з інших джерел. Товариство не є податковим агентом – аванси не утримує, – але показує виплати в інформації PIT-11. Учасник сам сплачує податок за шкалою в річній декларації.
Тут є непослідовність, про яку варто знати. Якщо для ZUS така послуга – доручення, то логічно, що для PIT це могла б бути особисто виконувана діяльність, з авансами, які утримує товариство. Податкові органи поки так не вважають, але за великих сум варто мати власне роз’яснення.
CIT товариства
Винагорода за реальні послуги за ринковими цінами за загальним правилом є податковою витратою товариства. Але обережно з естонським CIT: виплати учаснику можуть визнати прихованим прибутком, якщо за ними не стоїть реальна ринкова послуга. Проєкт змін з 2027 р. до того ж прямо додає до прихованого прибутку нематеріальні послуги, придбані в учасника. Детальніше – у статті про естонський CIT.
VAT
Учасник, який регулярно надає послуги товариству, може бути платником VAT – особливо якщо робить це в межах свого ФОП і виставляє рахунки. Звільнення до 200 000 злотих не поширюється, зокрема, на юридичні та консультаційні послуги, тому за таких послуг VAT часто з’явиться.
Як запровадити статтю 176 безпечно
По-перше, договір товариства. Вид і обсяг послуг мають бути в ньому описані, а зміна договору потребує нотаріального акта й внесення до KRS. Простої угоди учасників чи доповнення без нотаріуса недостатньо. Якщо ви лише готуєте договір, загляньте до наших зразків договору ТОВ.
По-друге, характер послуг. Моя порада: що більше послуга схожа на роботу за дорученням – постійні завдання, години, підпорядкування, облік часу, – то слабше вона захищена. Найкраще працюють речові та періодичні послуги з чітко визначеним строком і результатом.
По-третє, документи й ціна. Кожна послуга повинна мати слід: протокол, звіт, зведення. Винагороду потрібно обґрунтувати ринковими ставками – наприклад, пропозиціями сторонніх фірм на схожу послугу.
По-четверте, рішення щодо внесків. За нинішньої позиції ZUS безпечніше зареєструвати учасника як виконавця за дорученням або одразу обрати іншу форму виплати: винагороду члена правління, трудовий договір чи дивіденд. Порівняння форм виплат з товариства – у статті ФОП чи ТОВ, а актуальні правила внесків – на сайті ZUS.
Коли стаття 176 досі має сенс
Стаття 176 не померла, але перестала бути способом зекономити на внесках. Вона й далі корисна, коли товариству справді потрібні від учасника повторювані речові послуги, коли учасник і так сплачує повний ZUS за іншою підставою (тоді додається лише медичний внесок) або коли важливо, щоб учасник отримував винагороду й у рік без прибутку. Якщо єдина мета – «дешево» вивести гроші, сьогодні краще порахувати інші варіанти.
Якщо потрібна людина, яка перевірить, як розраховувати такі виплати у вашому товаристві, подивіться наше бухгалтерське обслуговування.
На що звернути увагу
- Послуги мають бути періодичними, а не постійними й не разовими.
- Вид і обсяг – у договорі товариства, зміна лише в нотаріуса й з внесенням до KRS.
- Винагорода не може перевищувати ринкові ставки – зберігайте докази.
- Позиція ZUS і NSA діє й заднім числом – проаналізуйте виплати останніх років.
- За естонського CIT перевірте ризик прихованого прибутку.
- Учасник з іншою підставою для страхування зазвичай сплачує лише медичний внесок.
Часті помилки
- Сприйняття статті 176 як способу «виплат без ZUS і податку».
- Включення до договору товариства роботи в правлінні чи постійної роботи як послуги за статтею 176.
- Додавання послуг доповненням, без нотаріуса й KRS.
- Відсутність документів, що підтверджують надання послуг.
- Винагорода «зі стелі», без прив’язки до ринкових цін.
- Пропуск PIT-11 для учасника.
- Застосування статті 176 у товаристві на естонському CIT без аналізу прихованого прибутку.
Поширені запитання
Учасник веде ФОП і виставляє товариству рахунок за послуги за статтею 176. Як розрахувати медичний внесок?
Якщо товариство реєструє учасника як виконавця за дорученням, воно стає платником медичного внеску. Воно розраховує його, утримує з винагороди, що виплачується, і перераховує до ZUS. Якщо учасник сплачує повні соціальні внески з ФОП, з послуг за статтею 176 зазвичай додається лише медичний внесок.
З якого моменту потрібно застосовувати новий підхід ZUS?
Граничної дати немає. Це тлумачення закону, а не новий закон, тому ZUS може застосувати його й до попередніх виплат – у межах строку давності щодо внесків. Найбезпечніше проаналізувати вже виплачені суми й вирішити, як розраховувати наступні.
Чи може учасник-голова правління отримувати винагороду за управління за статтею 176?
Ні. Робота в правлінні чи наглядовій раді – постійний обов’язок, а стаття 176 стосується лише повторюваних послуг. За управління винагороду виплачують на підставі рішення про призначення, трудового договору чи менеджерського контракту.
Товариство виплачує винагороду за статтею 176 учаснику, який живе за кордоном. Чи потрібно утримувати податок?
Якщо послуги мають, наприклад, рекламний, консультаційний чи управлінський характер, за загальним правилом так – податок у джерела 20%. Нижчу ставку чи звільнення можна застосувати за угодою про уникнення подвійного оподаткування, але лише після отримання сертифіката резидентства учасника.
Чи має сенс стаття 176 у ТОВ з одним учасником?
Зазвичай невеликий. Єдиний учасник і так сплачує повний ZUS як учасник ТОВ з одним учасником, а послуги власному товариству викликають додаткові питання щодо збігу підстав для страхування. Такий випадок варто аналізувати індивідуально.
Чи можна додати послуги за статтею 176 до договору товариства, створеного через S24?
Так, але це потребує зміни договору товариства у формі нотаріального акта й внесення до KRS. Шаблон договору S24 таких положень не передбачає, а зміна простим доповненням буде недійсною.
Чи зобов’язане товариство платити винагороду, якщо в нього збиток?
Так, це одна з особливостей статті 176. Винагорода належить і тоді, коли фінансова звітність не показує прибутку, за умови що послугу надано, а винагорода не перевищує ринкових ставок.
Підсумки
Стаття 176 KSH і далі дає змогу винагороджувати учасника за повторювані послуги, зокрема в рік без прибутку. Але після позиції ZUS, NFZ і рішень NSA 2025 р. це вже не спосіб виплат без внесків – більшість таких послуг ZUS вважає дорученням. Перш ніж запроваджувати її чи далі нею користуватися, порахуйте внески й порівняйте з іншими формами виплат.
Залиште заявку у формі нижче – перевіримо, як безпечно розраховувати виплати учасникам у вашому товаристві.
