Stan prawny na dzień: 27 września 2026 r.
Krótko: art. 176 KSH pozwala wspólnikowi spółki z o.o. dostawać wynagrodzenie za powtarzające się świadczenia na rzecz spółki – nawet wtedy, gdy spółka nie ma zysku. Przez lata był reklamowany jako sposób na wypłatę pieniędzy „bez ZUS i bez zaliczek na PIT”. Od 2025 r. to już nie jest bezpieczne: ZUS, NFZ i Naczelny Sąd Administracyjny traktują większość takich świadczeń jak zlecenie, a więc ze składkami. Art. 176 nadal działa, ale tylko w wąskim zakresie i przy dobrze przygotowanych dokumentach.
Piszę o tym z perspektywy księgowej, bo to właśnie przy rozliczeniach wychodzi, czy konstrukcja się broni. Poniżej wyjaśniam, czym art. 176 jest, a czym nie jest, ile realnie kosztuje dziś i kiedy wciąż ma sens.
Czy art. 176 KSH nadal zwalnia z ZUS?
Co do zasady – już nie należy na to liczyć. ZUS od 2023 r. w interpretacjach indywidualnych uznaje, że jeśli wspólnik wykonuje świadczenia w warunkach typowych dla zlecenia lub umowy o świadczenie usług, to podlega składkom tak jak zleceniobiorca. W 2025 r. NSA w wyrokach z 27 maja (II GSK 1893/24) i 12 czerwca (II GSK 2412/24) poszedł w tym samym kierunku: jeśli świadczenie wspólnika odpowiada treścią umowie cywilnoprawnej, to dla celów składek ocenia się je jak taką umowę.
Co ważne, nikt nie wskazał „daty granicznej”. To nie jest nowy przepis od konkretnego dnia, tylko wykładnia – więc ZUS może ją zastosować także do wypłat z przeszłości, w granicach przedawnienia składek (co do zasady 5 lat). Dlatego wiele biur rachunkowych od 2026 r. zaczęło doliczać przynajmniej składkę zdrowotną do takich wypłat.
W praktyce oznacza to jedno: jeśli Twoje „świadczenia z art. 176” to w rzeczywistości stała praca dla spółki – marketing co tydzień, prowadzenie projektów, zarządzanie – ZUS najprawdopodobniej potraktuje je jak zlecenie.
Czym są świadczenia z art. 176 KSH
Przepis mówi, że jeśli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, ich rodzaj i zakres trzeba określić w umowie spółki. Wynagrodzenie spółka wypłaca także wtedy, gdy sprawozdanie nie wykazuje zysku, ale nie może ono przekraczać cen rynkowych.
Kluczowe jest słowo „powtarzające się”. Świadczenie ma być okresowe – np. raz na kwartał albo raz na miesiąc – a nie ciągłe ani jednorazowe. NSA wyjaśnił, że ciągłość nie znika tylko dlatego, że czynności są rozłożone w czasie: jeśli razem tworzą funkcjonalną całość, przypominają stałą pracę. Liczy się też liczba świadczeń, miejsce, czas i sposób ich wykonywania.
Dlatego art. 176 nie obejmuje pełnienia funkcji w zarządzie ani w radzie nadzorczej – to świadczenia ciągłe. Nie pasuje też jednorazowa konsultacja. Przykłady, które mogą się mieścić: udostępnianie wspólnikowego samochodu lub lokalu w określonych terminach, dostawy produktów rolnych co sezon, przygotowanie kwartalnego raportu rynkowego. Przykłady ryzykowne: bieżąca obsługa marketingu, programowanie w ramach projektów spółki, codzienne doradztwo.
Ile to kosztuje dziś – przykład Piotra
Piotr i Ola mają po 50% udziałów w spółce z o.o. W umowie spółki wpisano, że Piotr raz na kwartał przygotowuje plan kampanii reklamowej i dostaje za to 6 000 zł. Spółka nie pobiera od tej kwoty zaliczki na PIT – Piotr rozlicza ją sam w zeznaniu rocznym jako przychód z innych źródeł.
Jeśli ZUS uzna, że to w istocie zlecenie, wszystko zależy od tego, czy Piotr ma inny tytuł do ubezpieczeń.
| Sytuacja Piotra | Składki od 6 000 zł |
|---|---|
| Prowadzi JDG i płaci pełny ZUS | Tylko składka zdrowotna 9%: 540 zł, potrącana z wypłaty |
| Nie ma innego tytułu (np. żyje tylko ze spółki) | Pełne składki jak od zlecenia: ok. 1 155 zł po stronie Piotra (społeczne i zdrowotna) i ok. 1 229 zł po stronie spółki – razem blisko 40% kwoty |
W drugim wariancie art. 176 przestaje być tańszy od zwykłego zlecenia – bo w oczach ZUS jest zleceniem. A jeśli ZUS zakwestionuje wypłaty wstecz, spółka jako płatnik zapłaci zaległe składki z odsetkami, także tę część, którą powinna była potrącić Piotrowi.
Podatki: PIT, CIT, VAT
PIT wspólnika
Ustawa o PIT nie wymienia wynagrodzenia z art. 176 wśród konkretnych źródeł, więc organy podatkowe kwalifikują je jako przychód z innych źródeł. Spółka nie jest płatnikiem – nie pobiera zaliczek – ale wykazuje wypłaty w informacji PIT-11. Wspólnik płaci podatek sam, według skali, w zeznaniu rocznym.
Tu jest niekonsekwencja, o której warto wiedzieć. Jeśli dla ZUS takie świadczenie jest zleceniem, to logicznie dla PIT mogłoby być działalnością wykonywaną osobiście – z zaliczkami pobieranymi przez spółkę. Organy podatkowe na razie tego nie twierdzą, ale przy dużych kwotach warto mieć własną interpretację.
CIT spółki
Wynagrodzenie za realne świadczenia po cenach rynkowych jest co do zasady kosztem uzyskania przychodu spółki. Uważaj jednak na estoński CIT. Świadczenia na rzecz wspólnika mogą być tam ocenione jako ukryty zysk, jeśli nie odpowiadają realnej, rynkowej usłudze. Projekt zmian od 2027 r. zakłada też wyraźne dopisanie do ukrytych zysków usług niematerialnych nabywanych od wspólnika. Więcej piszę w artykule o estońskim CIT.
VAT
Wspólnik, który regularnie świadczy usługi na rzecz spółki, może być podatnikiem VAT – zwłaszcza gdy robi to w ramach swojej JDG i wystawia faktury. Zwolnienie podmiotowe do 200 000 zł nie obejmuje m.in. usług prawniczych i doradczych, więc przy takich świadczeniach VAT często się pojawi.
Jak wdrożyć art. 176 bezpiecznie
Po pierwsze, umowa spółki. Rodzaj i zakres świadczeń musi być w niej opisany, a zmiana umowy wymaga aktu notarialnego i wpisu do KRS. Samo porozumienie między wspólnikami czy aneks bez notariusza nie wystarczy. Jeśli dopiero przygotowujesz umowę, zajrzyj do naszych wzorów umowy spółki z o.o.
Po drugie, charakter świadczeń. Moja rada: im bardziej świadczenie przypomina pracę na zlecenie – stałe zadania, godziny, podporządkowanie, rozliczanie czasu – tym słabiej się broni. Najlepiej sprawdzają się świadczenia rzeczowe i okresowe, z jasno określonym terminem i efektem.
Po trzecie, dokumenty i cena. Każde świadczenie powinno mieć ślad: protokół, raport, zestawienie. Wynagrodzenie trzeba uzasadnić stawkami rynkowymi – np. ofertami zewnętrznych firm na podobną usługę.
Po czwarte, decyzja w sprawie składek. Przy obecnym stanowisku ZUS bezpieczniej jest zgłosić wspólnika jak zleceniobiorcę albo od razu wybrać inną formę wypłaty: wynagrodzenie zarządu, umowę o pracę czy dywidendę. Porównanie form wypłaty pieniędzy ze spółki znajdziesz w artykule JDG czy spółka z o.o., a aktualne zasady składek na stronie ZUS.
Kiedy art. 176 wciąż ma sens
Art. 176 nie jest martwy, ale przestał być sposobem na oszczędność na składkach. Nadal przydaje się, gdy spółka naprawdę potrzebuje od wspólnika powtarzalnych świadczeń rzeczowych, gdy wspólnik i tak płaci pełny ZUS z innego tytułu (wtedy dochodzi tylko składka zdrowotna) albo gdy ważne jest, żeby wspólnik dostawał wynagrodzenie także w roku bez zysku. Jeśli jedynym celem jest „tanie” wyprowadzenie pieniędzy, dziś lepiej policzyć inne warianty.
Jeśli potrzebujesz kogoś, kto sprawdzi, jak rozliczać takie wypłaty w Twojej spółce, zobacz naszą obsługę księgową.
Na co zwrócić uwagę
- Świadczenia muszą być okresowe, a nie ciągłe ani jednorazowe.
- Rodzaj i zakres – w umowie spółki, zmiana tylko u notariusza i z wpisem do KRS.
- Wynagrodzenie nie może przekraczać stawek rynkowych – zachowaj dowody.
- Stanowisko ZUS i NSA działa także wstecz – przeanalizuj wypłaty z ostatnich lat.
- Przy estońskim CIT sprawdź ryzyko ukrytego zysku.
- Wspólnik z innym tytułem do ubezpieczeń zapłaci zwykle tylko składkę zdrowotną.
Częste błędy
- Traktowanie art. 176 jako sposobu na „wypłatę bez ZUS i podatku”.
- Wpisanie do umowy spółki funkcji w zarządzie albo stałej pracy jako świadczenia z art. 176.
- Dopisanie świadczeń aneksem, bez notariusza i KRS.
- Brak dokumentów potwierdzających wykonanie świadczeń.
- Wynagrodzenie „z sufitu”, bez odniesienia do cen rynkowych.
- Pominięcie PIT-11 za wspólnika.
- Stosowanie art. 176 w spółce na estońskim CIT bez analizy ukrytych zysków.
Najczęściej zadawane pytania
Wspólnik prowadzi JDG i wystawia spółce fakturę za świadczenia z art. 176. Jak rozliczyć składkę zdrowotną?
Jeśli spółka zgłasza wspólnika jak zleceniobiorcę, jest płatnikiem składki zdrowotnej. Oblicza ją, potrąca z wypłacanego wynagrodzenia i przekazuje do ZUS. Gdy wspólnik płaci pełne składki społeczne z JDG, od świadczeń z art. 176 dochodzi zwykle tylko składka zdrowotna.
Od kiedy trzeba stosować nowe podejście ZUS?
Nie ma daty granicznej. To wykładnia przepisów, a nie nowa ustawa, więc ZUS może zastosować ją także do wcześniejszych wypłat – w granicach przedawnienia składek. Najbezpieczniej przeanalizować już wypłacone kwoty i zdecydować, jak rozliczać kolejne.
Czy wspólnik-prezes może dostawać wynagrodzenie za zarządzanie na podstawie art. 176?
Nie. Pełnienie funkcji w zarządzie czy radzie nadzorczej to świadczenie ciągłe, a art. 176 dotyczy tylko świadczeń powtarzających się. Za zarządzanie wynagrodzenie wypłaca się na podstawie uchwały o powołaniu, umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego.
Spółka wypłaca wynagrodzenie z art. 176 wspólnikowi mieszkającemu za granicą. Czy trzeba pobrać podatek?
Jeśli świadczenia mają charakter np. reklamowy, doradczy lub zarządczy, co do zasady tak – zryczałtowany podatek u źródła 20%. Niższą stawkę lub zwolnienie można zastosować na podstawie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, ale tylko po otrzymaniu certyfikatu rezydencji wspólnika.
Czy art. 176 ma sens w jednoosobowej spółce z o.o.?
Zwykle niewielki. Jedyny wspólnik i tak płaci pełny ZUS jako wspólnik jednoosobowej spółki, a świadczenia na rzecz własnej spółki budzą dodatkowe pytania o zbieg tytułów do ubezpieczeń. Taki przypadek warto przeanalizować indywidualnie.
Czy można dopisać świadczenia z art. 176 do umowy spółki założonej przez S24?
Tak, ale wymaga to zmiany umowy spółki w formie aktu notarialnego i wpisu do KRS. Wzorzec umowy z S24 nie przewiduje takich postanowień, a zmiana wprowadzona zwykłym aneksem nie będzie skuteczna.
Czy spółka musi wypłacić wynagrodzenie, gdy ma stratę?
Tak – to jedna z cech art. 176. Wynagrodzenie przysługuje także wtedy, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku, pod warunkiem że świadczenie zostało wykonane i wynagrodzenie nie przekracza stawek rynkowych.
Podsumowanie
Art. 176 KSH wciąż pozwala wynagradzać wspólnika za powtarzające się świadczenia, także w roku bez zysku. Ale po stanowisku ZUS, NFZ i wyrokach NSA z 2025 r. nie jest już sposobem na wypłaty bez składek – większość takich świadczeń ZUS traktuje jak zlecenie. Zanim go wdrożysz albo dalej będziesz z niego korzystać, policz składki i porównaj go z innymi formami wypłaty.
Zostaw zgłoszenie w formularzu poniżej – sprawdzimy, jak bezpiecznie rozliczać wypłaty dla wspólników w Twojej spółce.
