Umowa dla osoby prawnej — pobierz

Stan prawny na dzień: 26 września 2026 r.

Umowę spółki podpisuje się raz, a żyje się według niej latami. To ona rozstrzyga, kto zarządza firmą, jak dzieli się zysk, czy można sprzedać udziały komuś z zewnątrz i co zrobić, gdy wspólnicy się pokłócą. Gotowy wzór wystarczy na start, ale nie odpowie na te pytania za Ciebie.

Wyjaśniamy, co musi się znaleźć w umowie spółki z o.o., czym różni się umowa u notariusza od wzorca w systemie S24, jakie postanowienia warto dodać od razu i które błędy kosztują najwięcej. Na końcu artykułu znajdziesz wzory do pobrania.

Co musi zawierać umowa spółki z o.o.

Kodeks spółek handlowych (art. 157 KSH) wymienia minimalny zakres umowy. Bez tych elementów sąd nie zarejestruje spółki.

Pozostałe kwestie — zasady zarządzania, podział zysku, zbywanie udziałów — kodeks reguluje „domyślnie”. Jeśli umowa milczy, stosuje się ogólne przepisy KSH, a nie zawsze pasują one do konkretnego biznesu.

Notariusz czy S24: w jakiej formie zawrzeć umowę

Do podpisu w S24 cudzoziemiec potrzebuje numeru PESEL i profilu zaufanego. Jak go założyć, opisaliśmy w artykule Profil Zaufany dla obcokrajowca.

Ważne: umowę zawartą w S24 można później zmieniać, ale zmiany wykraczające poza wzorzec wymagają już notariusza. Zmiana umowy staje się skuteczna dopiero z chwilą wpisu do KRS.

Jakie postanowienia warto przemyśleć od razu

Udziały uprzywilejowane

Umowa może przyznać wybranym udziałom większe prawa: wyższą dywidendę, więcej głosów (nie więcej niż trzy głosy na jeden udział) albo pierwszeństwo przy podziale majątku w likwidacji. Przydaje się to, gdy jeden wspólnik wnosi pieniądze, a drugi pracę.

Powtarzające się świadczenia niepieniężne (art. 176 KSH)

Umowa może zobowiązać wspólnika np. do świadczenia usług na rzecz spółki lub udostępniania lokalu za wynagrodzeniem. Jak ten mechanizm wykorzystuje się w praktyce, wyjaśniamy w artykule o świadczeniach wspólnika z art. 176 KSH.

Dopłaty

Wspólników można zobowiązać do dopłat tylko wtedy, gdy przewiduje to umowa spółki. Dopłaty oprócz finansowania spółki dają prawo do odsetek hipotetycznych, które obniżają CIT. Jeśli takiego postanowienia brak, umowę trzeba zmienić u notariusza.

Ograniczenia zbywania udziałów

Domyślnie wspólnik może sprzedać udziały komukolwiek. Umowa może uzależnić zbycie od zgody spółki albo przyznać pozostałym wspólnikom prawo pierwszeństwa. Bez takiego zapisu do spółki może wejść osoba, której wspólnicy nie znają.

Umorzenie udziałów

Umowa może przewidywać umorzenie udziałów, także przymusowe — np. gdy wspólnik narusza zakaz konkurencji. Przesłanki i tryb trzeba opisać z góry, inaczej to narzędzie nie zadziała.

Zarząd i jego kadencja

Warto określić, kto i jak powołuje członków zarządu, jak długo trwa ich kadencja i kto może podpisywać dokumenty w imieniu spółki: jeden członek zarządu czy dwóch łącznie. Te zasady są potem widoczne w KRS i sprawdzają je banki oraz kontrahenci.

Przykład: dwóch wspólników

Anna wnosi 90 000 zł, Marek — doświadczenie i klientów. Zakładają spółkę z kapitałem 10 000 zł: 60 udziałów ma Anna, 40 — Marek. W umowie zapisują, że Marek ma obowiązek pracy w spółce (art. 176 KSH), zbycie udziałów wymaga zgody drugiego wspólnika, a przejście Marka do konkurencji pozwala umorzyć jego udziały. Bez tych zapisów Marek mógłby sprzedać swoje 40% komukolwiek i odejść razem z klientami.

Umowa w innych formach spółek

Oprócz spółki z o.o. w Polsce zakłada się:

• spółkę jawną;
• spółkę partnerską — dla wolnych zawodów;
• spółkę komandytową — od 2021 r. jest podatnikiem CIT;
• spółkę komandytowo-akcyjną;
• spółkę akcyjną i prostą spółkę akcyjną.

Spółka cywilna nie jest spółką w rozumieniu KSH, lecz umową między przedsiębiorcami. Każdy wspólnik pozostaje przedsiębiorcą i osobno rejestruje się w CEIDG.

W umowach spółek osobowych często zmienia się zasady domyślne: sposób reprezentacji i prowadzenia spraw, udział w zyskach i stratach (w tym zwolnienie wspólnika z udziału w stratach), zaliczki na poczet zysku, zakaz konkurencji, przyczyny i tryb likwidacji.

Jeśli dopiero wybierasz między JDG a spółką, przeczytaj porównanie JDG czy spółka z o.o. w 2026 roku.

Komparycja — część wstępna umowy

Każda umowa zaczyna się od komparycji: kto zawiera umowę, gdzie i kiedy. Przy wspólniku będącym osobą fizyczną podaje się imię, nazwisko, PESEL lub numer paszportu i adres. Jeśli wspólnikiem jest spółka, podaje się jej firmę, numer KRS oraz osobę, która podpisuje w jej imieniu, wraz z podstawą umocowania (np. członek zarządu lub pełnomocnik).

Błąd w tej części — zły numer dokumentu albo brak umocowania osoby podpisującej — może zatrzymać rejestrację.

Co zrobić po podpisaniu umowy

1. W ciągu 6 miesięcy złożyć wniosek do KRS. Do wpisu spółka działa jako „spółka z o.o. w organizacji”. Szczegóły opisaliśmy w artykule o KRS.
2. W ciągu 14 dni od wpisu — zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).
3. W ciągu 21 dni od wpisu — zgłoszenie uzupełniające NIP-8 w urzędzie skarbowym.
4. W razie potrzeby — rejestracja do VAT (VAT-R) i zgłoszenie jedynego wspólnika do ZUS.
5. Wybór formy opodatkowania: zwykły CIT albo estoński CIT.

Od 1 lipca 2021 r. wnioski do KRS składa się wyłącznie elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych. Papierowe formularze KRS-Z i KRS-X nie są już przyjmowane.

Na co zwrócić uwagę

• PKD 2025. Spółki wpisane do KRS muszą przejść na kody PKD 2025 najpóźniej do 31.12.2026. Jeśli w umowie wymieniono stare kody PKD 2007, sprawdź, czy przy okazji trzeba zmienić także samą umowę.
• Wzorca S24 nie da się „dopisać”. Jeśli potrzebujesz szczególnych zasad, od razu wybierz notariusza.
• Dopłaty są możliwe tylko wtedy, gdy przewiduje je umowa.
• Swobodne zbywanie udziałów to ryzyko w spółce z kilkoma wspólnikami.
• Sposób reprezentacji w umowie powinien odpowiadać temu, jak naprawdę chcecie podpisywać dokumenty.

Najczęstsze błędy

1. Pobrać przypadkowy wzór i podpisać go bez zmian. Wzór nie zna Twoich ustaleń ze wspólnikiem.
2. Nie uregulować wyjścia wspólnika. Gdy drogi wspólników się rozchodzą, brak zasad zbycia i umorzenia udziałów oznacza wieloletni spór.
3. Zawiązać spółkę wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o. Kodeks tego zabrania.
4. Wpisać jako siedzibę pełny adres. Wtedy każda przeprowadzka w obrębie miasta wymaga zmiany umowy.
5. Przekroczyć 6 miesięcy na złożenie wniosku do KRS — spółka w organizacji ulega rozwiązaniu.
6. Zapomnieć o CRBR i NIP-8 po rejestracji. Za brak zgłoszenia do CRBR grozi kara.

Wzory do pobrania

Wzory pomogą zrozumieć strukturę umowy i zobaczyć, które zapisy są obowiązkowe, a które można zmienić. Przed podpisaniem dopasuj je do swojej sytuacji.

• Umowa spółki z o.o. — wzór I (PDF)
• Umowa spółki z o.o. — wzór II (PDF)
• Umowa spółki z o.o. — wzór III (PDF)
• Umowa spółki jawnej (PDF)
• Umowa spółki partnerskiej (PDF)
• Umowa spółki cywilnej (PDF)
• Uchwała wspólników — wzór (PDF)
• Uchwała wspólników spółki jawnej — wzór (PDF)

Podsumowanie

Umowa spółki z o.o. to nie formalność dla sądu, lecz zasady gry między wspólnikami. Obowiązkowe minimum jest krótkie, ale najważniejsze są zapisy o zysku, dopłatach, zbywaniu i umorzeniu udziałów oraz uprawnieniach zarządu. Prostą spółkę wygodnie założyć w S24, a przy kilku wspólnikach o różnych rolach lepiej sprawdzi się umowa u notariusza.

Po rejestracji spółki biuro rachunkowe przejmuje CRBR, NIP-8, VAT i ZUS. Jeśli chcesz, żebyśmy sprawdzili projekt Twojej umowy pod kątem podatków i księgowości, zostaw zgłoszenie w formularzu poniżej.

FAQ — najczęstsze pytania o umowę spółki z o.o.