ДОГОВОР ДЛЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА СКАЧАТЬ

Правовое состояние на: 26 сентября 2026 г.

Договор компании (umowa spółki) подписывают один раз, а живут по нему годами. Именно он решает, кто управляет фирмой, как делится прибыль, можно ли продать долю постороннему человеку и что делать, если партнёры поссорились. Типовой шаблон подходит для старта, но не отвечает на эти вопросы за вас.

Разбираем, что обязательно должно быть в договоре sp. z o.o., чем отличается договор у нотариуса от шаблона в системе S24, какие положения стоит добавить заранее и какие ошибки чаще всего обходятся дороже всего. Внизу статьи — образцы для скачивания.

Что обязательно должно быть в договоре sp. z o.o.

Кодекс торговых компаний (KSH, ст. 157) перечисляет минимальный набор пунктов. Без них суд не зарегистрирует компанию.

Всё остальное — правила управления, распределения прибыли, продажи долей — закон регулирует «по умолчанию». Если в договоре ничего не написано, действуют общие нормы KSH, и они не всегда удобны для конкретного бизнеса.

Нотариус или S24: в какой форме заключить договор

Для подписи в S24 иностранцу нужен PESEL и профиль зауфаны. Как его оформить, мы подробно описали в статье профиль зауфаны для иностранцев.

Важно: договор, заключённый в S24, потом можно менять, но изменения, выходящие за рамки шаблона, оформляются уже у нотариуса. Изменение договора вступает в силу только после записи в KRS.

Какие положения стоит продумать заранее

Привилегированные доли

Договор может дать отдельным долям больше прав: повышенный дивиденд, больше голосов (не более трёх голосов на одну долю) или приоритет при ликвидации. Это удобно, когда один партнёр вкладывает деньги, а другой — работу.

Повторяющиеся неденежные обязательства участника (ст. 176 KSH)

Договор может обязать участника, например, оказывать компании услуги или предоставлять помещение за вознаграждение. Как этот механизм используют на практике, мы разобрали в статье о выплатах участнику на основании ст. 176 KSH.

Дополнительные взносы участников (dopłaty)

Требовать от участников дополнительных взносов можно только тогда, когда это прямо предусмотрено договором. Такие взносы, кроме финансирования компании, дают право на гипотетические проценты, которые уменьшают налог на прибыль. Если положения о них нет, договор придётся менять у нотариуса.

Ограничения при продаже долей

По умолчанию участник может продать долю кому угодно. Договор может требовать согласия компании или дать остальным участникам право преимущественной покупки. Без такого пункта в компанию может войти человек, которого партнёры не знают.

Погашение долей

Договор может предусмотреть погашение (umorzenie) долей, в том числе принудительное — например, если участник нарушает запрет на конкуренцию. Условия и порядок нужно прописать заранее, иначе этот инструмент не работает.

Правление и срок полномочий

Стоит определить, кто и как назначает членов правления, как долго длятся их полномочия и кто может подписывать документы от имени компании: один член правления или двое вместе. Эти правила потом видны в KRS и проверяются банками и контрагентами.

Пример: два партнёра

Анна вкладывает 90 000 зл., Марек — свой опыт и клиентов. Они создают компанию с капиталом 10 000 зл.: 60 долей у Анны и 40 у Марека. В договоре прописывают: Марек обязан работать в компании (ст. 176 KSH), продажа долей требует согласия второго участника, а при уходе Марека в конкурирующую фирму его доли могут быть погашены. Без этих пунктов Марек мог бы продать свои 40% кому угодно и уйти, забрав клиентов.

Договор для других форм компаний

Кроме sp. z o.o., в Польше создают:

• полное товарищество (spółka jawna);
• партнёрское товарищество (spółka partnerska) — для лиц свободных профессий;
• коммандитное товарищество (spółka komandytowa) — с 2021 года платит налог на прибыль (CIT);
• коммандитно-акционерное товарищество (spółka komandytowo-akcyjna);
• акционерное общество (spółka akcyjna) и простое акционерное общество (prosta spółka akcyjna).

Гражданское товарищество (spółka cywilna) — это не компания в смысле KSH, а договор между предпринимателями. Каждый участник остаётся ИП и отдельно регистрируется в CEIDG.

В договорах товариществ часто меняют правила по умолчанию: порядок представительства и ведения дел, распределение прибыли и убытков (в том числе освобождение участника от убытков), авансы на прибыль, запрет на конкуренцию, основания и порядок ликвидации.

Если вы ещё выбираете между ИП и компанией, прочитайте сравнение JDG или sp. z o.o. в 2026 году.

Вводная часть договора (komparycja)

Каждый договор начинается с вводной части: кто заключает договор, где и когда. Для участника-физлица указывают имя, фамилию, PESEL или номер паспорта и адрес. Если участник — компания, указывают её название, номер KRS и того, кто подписывает от её имени и на каком основании (например, член правления или доверенное лицо).

Ошибка в этой части — неверный номер документа или отсутствие полномочий у подписанта — может остановить регистрацию.

Что делать после подписания договора

1. В течение 6 месяцев подать заявление в KRS. До записи компания действует как «sp. z o.o. w organizacji» (компания в организации). Подробно процедура описана в статье о KRS.
2. В течение 14 дней после записи — уведомить реестр конечных бенефициаров (CRBR).
3. В течение 21 дня после записи — подать дополнительную заявку NIP-8 в налоговую.
4. При необходимости — регистрация плательщиком VAT (VAT-R) и регистрация единственного участника в ZUS.
5. Выбрать форму налогообложения: обычный CIT или эстонский CIT.

Все заявления в KRS с 1 июля 2021 года подаются только электронно, через Портал судебных реестров. Бумажные бланки KRS-Z и KRS-X больше не принимаются.

На что обратить внимание

• PKD 2025. Компании, записанные в KRS, должны перейти на коды PKD 2025 не позднее 31.12.2026. Если в договоре перечислены старые коды PKD 2007, проверьте, нужно ли вместе с этим менять и сам договор.
• Шаблон S24 нельзя «дописать». Если нужны особые правила, сразу выбирайте нотариуса.
• Дополнительные взносы возможны только при наличии положения в договоре.
• Продажа долей без ограничений — риск для компании с несколькими участниками.
• Способ представительства в договоре должен совпадать с тем, как вы реально планируете подписывать документы.

Частые ошибки

1. Скачать случайный образец и подписать без изменений. Шаблон не знает ваших договорённостей с партнёром.
2. Не прописать выход участника. Когда партнёры расходятся, без правил о продаже и погашении долей спор тянется годами.
3. Создать компанию, единственным учредителем которой будет другая sp. z o.o. с одним участником Закон это запрещает.
4. Указать в местонахождении полный адрес. Тогда при каждом переезде в пределах города придётся менять договор.
5. Пропустить срок 6 месяцев на подачу в KRS — компания в организации подлежит роспуску.
6. Забыть о CRBR и NIP-8 после регистрации. За неподачу в CRBR грозит штраф.

Образцы для скачивания

Образцы помогут понять структуру договора и увидеть, какие пункты обязательны, а какие можно изменить. Перед подписанием адаптируйте их под свою ситуацию.

• Договор sp. z o.o. — образец I (PDF)
• Договор sp. z o.o. — образец II (PDF)
• Договор sp. z o.o. — образец III (PDF)
• Договор полного товарищества (PDF)
• Договор партнёрского товарищества (PDF)
• Договор гражданского товарищества (PDF)
• Решение участников — образец (PDF)
• Решение участников полного товарищества — образец (PDF)

Итог

Договор sp. z o.o. — это не формальность для суда, а правила игры между участниками. Обязательный минимум короткий, но главное — положения о прибыли, дополнительных взносах, продаже и погашении долей и полномочиях правления. Простую компанию удобно открыть через S24, а для нескольких участников с разными ролями лучше договор у нотариуса.

После регистрации компании бухгалтерия берёт на себя CRBR, NIP-8, VAT и ZUS. Если хотите, чтобы мы проверили ваш проект договора с точки зрения налогов и учёта, оставьте заявку в форме ниже.

FAQ — частые вопросы о договоре sp. z o.o.