Правовое состояние на: 27 сентября 2026 г.
Коротко: статья 176 Кодекса торговых компаний (KSH) позволяет участнику ООО (sp. z o.o.) получать вознаграждение за повторяющиеся услуги компании – даже если у компании нет прибыли. Годами её рекламировали как способ вывести деньги «без ZUS и без авансов по PIT». С 2025 г. это уже небезопасно: ZUS, NFZ и Высший административный суд (NSA) считают большинство таких услуг поручением (zlecenie), то есть с взносами. Статья 176 по-прежнему работает, но только в узких рамках и при хорошо подготовленных документах.
Пишу об этом с позиции бухгалтера, потому что именно при расчётах становится видно, выдерживает ли схема проверку. Ниже объясняю, чем является статья 176, а чем нет, сколько она реально стоит сегодня и когда всё ещё имеет смысл.
Освобождает ли статья 176 KSH от ZUS?
По общему правилу – рассчитывать на это уже не стоит. С 2023 г. ZUS в индивидуальных разъяснениях признаёт: если участник оказывает услуги в условиях, типичных для поручения или договора оказания услуг, он платит взносы как исполнитель по такому договору. В 2025 г. NSA в решениях от 27 мая (II GSK 1893/24) и 12 июня (II GSK 2412/24) пошёл в том же направлении: если услуга участника по содержанию соответствует гражданско-правовому договору, для целей взносов её оценивают как такой договор.
Важно, что никто не назвал «граничной даты». Это не новый закон с конкретного дня, а толкование – поэтому ZUS может применить его и к прошлым выплатам, в пределах срока давности по взносам (по общему правилу 5 лет). Поэтому многие бухгалтерские бюро с 2026 г. начали начислять на такие выплаты как минимум медицинский взнос.
На практике это значит одно: если ваши «услуги по статье 176» – это по сути постоянная работа на компанию (еженедельный маркетинг, ведение проектов, управление), ZUS, скорее всего, будет считать их поручением.
Что такое услуги по статье 176 KSH
Закон говорит: если участник должен оказывать повторяющиеся неденежные услуги, их вид и объём нужно определить в договоре компании. Вознаграждение компания выплачивает и тогда, когда отчётность не показывает прибыли, но оно не может превышать рыночные цены.
Ключевое слово – «повторяющиеся». Услуга должна быть периодической, например раз в квартал или раз в месяц, а не постоянной и не разовой. NSA пояснил, что постоянство не исчезает только потому, что действия растянуты во времени: если вместе они образуют функциональное целое, это похоже на постоянную работу. Значение имеют также количество услуг, место, время и способ их выполнения.
Поэтому статья 176 не охватывает работу в правлении или наблюдательном совете – это постоянные обязанности. Не подходит и разовая консультация. Примеры, которые могут подойти: предоставление автомобиля или помещения участника в определённые сроки, сезонные поставки сельхозпродукции, подготовка квартального отчёта о рынке. Рискованные примеры: текущее ведение маркетинга, программирование в проектах компании, ежедневное консультирование.
Сколько это стоит сегодня – пример Петра
Пётр и Оля владеют по 50% долей в ООО. В договоре компании записано, что раз в квартал Пётр готовит план рекламной кампании и получает за это 6 000 злотых. Компания не удерживает с этой суммы аванс по PIT – Пётр сам отражает её в годовой декларации как доход из других источников.
Если ZUS признает, что это по сути поручение, всё зависит от того, есть ли у Петра другое основание для страхования.
| Ситуация Петра | Взносы с 6 000 злотых |
|---|---|
| Ведёт ИП и платит полный ZUS | Только медицинский взнос 9%: 540 злотых, удерживается из выплаты |
| Другого основания нет (например, живёт только за счёт компании) | Полные взносы как с поручения: около 1 155 злотых со стороны Петра (социальные и медицинский) и около 1 229 злотых со стороны компании – вместе почти 40% суммы |
Во втором варианте статья 176 перестаёт быть дешевле обычного поручения – ведь для ZUS она им и является. А если ZUS оспорит выплаты задним числом, компания как плательщик заплатит недоимку с процентами, в том числе ту часть, которую должна была удержать у Петра.
Налоги: PIT, CIT, VAT
PIT участника
Закон о PIT не называет вознаграждение по статье 176 среди конкретных источников, поэтому налоговые органы относят его к доходам из других источников. Компания не является налоговым агентом – авансы не удерживает, – но показывает выплаты в информации PIT-11. Участник сам платит налог по шкале в годовой декларации.
Здесь есть непоследовательность, о которой стоит знать. Если для ZUS такая услуга – поручение, то логично, что для PIT это могла бы быть лично выполняемая деятельность, с авансами, которые удерживает компания. Налоговые органы пока так не считают, но при крупных суммах стоит иметь собственное разъяснение.
CIT компании
Вознаграждение за реальные услуги по рыночным ценам по общему правилу является налоговым расходом компании. Но осторожно с эстонским CIT: выплаты участнику могут быть признаны скрытой прибылью, если за ними не стоит реальная рыночная услуга. Проект изменений с 2027 г. к тому же прямо добавляет в скрытую прибыль нематериальные услуги, приобретаемые у участника. Подробнее – в статье об эстонском CIT.
VAT
Участник, который регулярно оказывает услуги компании, может быть плательщиком VAT – особенно если делает это в рамках своего ИП и выставляет счета. Освобождение до 200 000 злотых не распространяется, в частности, на юридические и консультационные услуги, поэтому при таких услугах VAT часто появится.
Как внедрить статью 176 безопасно
Во-первых, договор компании. Вид и объём услуг должны быть в нём описаны, а изменение договора требует нотариального акта и внесения в KRS. Простого соглашения участников или дополнения без нотариуса недостаточно. Если вы только готовите договор, загляните в наши образцы договора ООО.
Во-вторых, характер услуг. Мой совет: чем больше услуга похожа на работу по поручению – постоянные задачи, часы, подчинение, учёт времени, – тем слабее она защищена. Лучше всего работают вещные и периодические услуги с чётко определённым сроком и результатом.
В-третьих, документы и цена. У каждой услуги должен быть след: протокол, отчёт, сводка. Вознаграждение нужно обосновать рыночными ставками – например, предложениями сторонних фирм на похожую услугу.
В-четвёртых, решение по взносам. При нынешней позиции ZUS безопаснее зарегистрировать участника как исполнителя по поручению или сразу выбрать другую форму выплаты: вознаграждение члена правления, трудовой договор или дивиденд. Сравнение форм выплат из компании – в статье ИП или ООО, а актуальные правила взносов – на сайте ZUS.
Когда статья 176 всё ещё имеет смысл
Статья 176 не умерла, но перестала быть способом сэкономить на взносах. Она по-прежнему полезна, когда компании действительно нужны от участника повторяющиеся вещные услуги, когда участник и так платит полный ZUS по другому основанию (тогда добавляется только медицинский взнос) или когда важно, чтобы участник получал вознаграждение и в год без прибыли. Если единственная цель – «дёшево» вывести деньги, сегодня лучше посчитать другие варианты.
Если нужен кто-то, кто проверит, как рассчитывать такие выплаты в вашей компании, посмотрите наше бухгалтерское обслуживание.
На что обратить внимание
- Услуги должны быть периодическими, а не постоянными и не разовыми.
- Вид и объём – в договоре компании, изменение только у нотариуса и с внесением в KRS.
- Вознаграждение не может превышать рыночные ставки – сохраняйте доказательства.
- Позиция ZUS и NSA действует и задним числом – проанализируйте выплаты последних лет.
- При эстонском CIT проверьте риск скрытой прибыли.
- Участник с другим основанием для страхования обычно платит только медицинский взнос.
Частые ошибки
- Восприятие статьи 176 как способа «выплат без ZUS и налога».
- Включение в договор компании работы в правлении или постоянной работы как услуги по статье 176.
- Добавление услуг дополнением, без нотариуса и KRS.
- Отсутствие документов, подтверждающих оказание услуг.
- Вознаграждение «с потолка», без привязки к рыночным ценам.
- Пропуск PIT-11 для участника.
- Применение статьи 176 в компании на эстонском CIT без анализа скрытой прибыли.
Часто задаваемые вопросы
Участник ведёт ИП и выставляет компании счёт за услуги по статье 176. Как рассчитать медицинский взнос?
Если компания регистрирует участника как исполнителя по поручению, она становится плательщиком медицинского взноса. Она рассчитывает его, удерживает из выплачиваемого вознаграждения и перечисляет в ZUS. Если участник платит полные социальные взносы по ИП, с услуг по статье 176 обычно добавляется только медицинский взнос.
С какого момента нужно применять новый подход ZUS?
Граничной даты нет. Это толкование закона, а не новый закон, поэтому ZUS может применить его и к прежним выплатам – в пределах срока давности по взносам. Безопаснее всего проанализировать уже выплаченные суммы и решить, как рассчитывать следующие.
Может ли участник-председатель правления получать вознаграждение за управление по статье 176?
Нет. Работа в правлении или наблюдательном совете – постоянная обязанность, а статья 176 касается только повторяющихся услуг. За управление вознаграждение выплачивают на основании решения о назначении, трудового договора или менеджерского контракта.
Компания выплачивает вознаграждение по статье 176 участнику, живущему за границей. Нужно ли удерживать налог?
Если услуги носят, например, рекламный, консультационный или управленческий характер, по общему правилу да – налог у источника 20%. Более низкую ставку или освобождение можно применить по соглашению об избежании двойного налогообложения, но только после получения сертификата резидентства участника.
Имеет ли смысл статья 176 в ООО с одним участником?
Обычно небольшой. Единственный участник и так платит полный ZUS как участник ООО с одним участником, а услуги собственной компании вызывают дополнительные вопросы о совпадении оснований для страхования. Такой случай стоит анализировать индивидуально.
Можно ли добавить услуги по статье 176 в договор компании, созданной через S24?
Да, но это требует изменения договора компании в форме нотариального акта и внесения в KRS. Шаблон договора S24 таких положений не предусматривает, а изменение простым дополнением будет недействительным.
Обязана ли компания платить вознаграждение, если у неё убыток?
Да, это одна из особенностей статьи 176. Вознаграждение положено и тогда, когда финансовая отчётность не показывает прибыли, при условии что услуга оказана, а вознаграждение не превышает рыночных ставок.
Итоги
Статья 176 KSH по-прежнему позволяет вознаграждать участника за повторяющиеся услуги, в том числе в год без прибыли. Но после позиции ZUS, NFZ и решений NSA 2025 г. это уже не способ выплат без взносов – большинство таких услуг ZUS считает поручением. Прежде чем внедрять её или продолжать ею пользоваться, посчитайте взносы и сравните с другими формами выплат.
Оставьте заявку в форме ниже – проверим, как безопасно рассчитывать выплаты участникам в вашей компании.
