Правовий стан на: 26 вересня 2026 р.
«У ТОВ я ризикую лише статутним капіталом» — одна з найдорожчих помилок власників польських компаній. Для учасника це правда. Але майже в кожному малому бізнесі учасник одночасно входить до правління, а член правління за певних умов відповідає за борги компанії своїм особистим майном: квартирою, машиною, заощадженнями.
Розбираємо, коли це відбувається за ст. 299 Кодексу торговельних компаній (KSH), чим відрізняється відповідальність за податки та ZUS, як від неї звільнитися і що робити, щоб до цього не дійшло.
Хто в ТОВ відповідає за борги компанії
| Хто | Чи відповідає особистим майном |
|---|---|
| Учасник (лише володіє частками) | Ні. Ні за звичайними боргами, ні за податками (ст. 151 §4 KSH). |
| Член правління | Так, якщо стягнення з компанії виявилося безрезультатним і він не доведе підстав для звільнення. |
| Ліквідатор (крім призначеного судом) | Так, за тими самими правилами, за борги періоду ліквідації. |
| Прокурист, довірена особа, наглядова рада | За ст. 299 KSH — ні. |
Вирішує не частка, а посада. Учасник зі 100% часток, який не входить до правління, за ст. 299 не відповідає. Найманий директор без жодної частки, якщо він член правління, — відповідає.
Коли член правління платить борги компанії
За ст. 299 KSH член правління відповідає солідарно з іншими членами правління і усім своїм майном, якщо одночасно виконуються умови:
- Компанія має борг, що виник у період повноважень цього члена правління.
- Стягнення з компанії безрезультатне. Зазвичай кредитор спершу отримує рішення суду проти компанії, а судовий виконавець нічого не може стягнути. Суди також визнають ситуацію, коли очевидно, що в компанії немає майна.
- Член правління не довів жодної підстави для звільнення (про них нижче).
Кредитор доводить лише перші два пункти. Усе інше — завдання члена правління. Його вина в тому, що заяву про банкрутство не подано вчасно, презюмується.
Як звільнитися від відповідальності
Закон дає три шляхи. Достатньо довести один із них:
- Заяву про банкрутство подано вчасно або в цей самий час відкрито реструктуризаційне провадження чи затверджено мирову угоду з кредиторами.
- Заяву не подано не з вини члена правління. Наприклад, його ввели в оману щодо фінансів або він був тяжко хворий. Суди оцінюють це суворо: член правління зобов’язаний сам стежити за фінансовим станом компанії.
- Кредитор не зазнав шкоди. Тобто навіть за своєчасного банкрутства кредитор не отримав би більше, ніж зараз.
Розподіл обов’язків усередині правління («фінансами займався другий директор») від відповідальності не звільняє.
Що означає «вчасно»: 30 днів з моменту неплатоспроможності
Правління зобов’язане подати заяву про банкрутство не пізніше ніж через 30 днів з моменту, коли компанія стала неплатоспроможною. За законом про банкрутство (Prawo upadłościowe) компанія неплатоспроможна, якщо:
- вона втратила здатність платити за строковими грошовими зобов’язаннями. Це презюмується, якщо прострочення перевищує 3 місяці;
- або її грошові зобов’язання перевищують вартість майна довше 24 місяців. Це презюмується, якщо так показує баланс.
Якщо компанія платить одному кредитору, але системно не гасить решту боргів, суди все одно вважають її неплатоспроможною.
Податки і ZUS: відповідальність ще жорсткіша
Борги перед податковою і ZUS стягуються не через суд, а рішенням податкової або ZUS. Підстава — ст. 116 Податкового кодексу (Ordynacja podatkowa), а для внесків — ще й закон про систему соціального страхування.
| Ст. 299 KSH (звичайні кредитори) | Ст. 116 Податкового кодексу (податки, ZUS) | |
|---|---|---|
| Хто стягує | Кредитор через суд | Податкова або ZUS своїм рішенням |
| За які борги | Що виникли в період повноважень | Зі строком сплати в період повноважень |
| Як звільнитися | Своєчасне банкрутство, відсутність вини або шкоди | Своєчасне банкрутство або відсутність вини, а також зазначення майна компанії, з якого можна погасити значну частину боргу |
| Строки | За загальним правилом 3 роки (з якого моменту він починається, суди сперечаються) | Рішення — до 5 років з кінця року, в якому виникла заборгованість; стягнення за рішенням — 3 роки |
Що важливо знати з практики:
- Розстрочка із ZUS допомагає. Поки компанія платить за графіком, член правління за цими внесками не відповідає. Якщо платежі припиняються, відповідальність повертається.
- Виправдання майже не приймаються. У справах про внески Верховний суд визнає відсутністю вини передусім хворобу, яка не дозволяла вести справи компанії.
- Суд ЄС у 2025 році підтвердив, що така відповідальність щодо VAT допустима, але член правління повинен мати реальну можливість оскаржити розмір боргу компанії і довести, що діяв з усією необхідною обачністю.
Приклад
Компанія Анни заборгувала постачальнику 180 000 зл. і податковій 40 000 зл. VAT. Прострочення почалися в січні 2025 року, у квітні прострочення перевищило три місяці. Анна, єдиний член правління, сподівалася «витягнути» і заяву про банкрутство не подала.
- Постачальник отримує рішення суду, судовий виконавець нічого не знаходить, і постачальник подає позов до Анни особисто на 180 000 зл. за ст. 299 KSH.
- Податкова виносить рішення про відповідальність Анни за 40 000 зл. VAT із відсотками.
- Якби Анна подала заяву про банкрутство в травні 2025 року, вона мала б підставу для звільнення. Тепер їй доведеться доводити відсутність вини чи шкоди, а це вдається рідко.
Колишній член правління
- Вихід із правління не знімає відповідальності за борги періоду повноважень.
- Значення має фактичне припинення повноважень, а не запис у KRS: він лише підтверджує зміни. Але зміни в правлінні все одно треба вчасно зареєструвати, докладніше — у статті про KRS.
- Якщо строк повноважень минув, а людина продовжує керувати компанією, податкові органи й суди вважають її членом правління.
- Після рішення Конституційного трибуналу 2023 року колишній член правління може оскаржувати сам борг, якщо спір із компанією почався вже після його виходу.
- Спадкоємці члена правління за податковими боргами компанії не відповідають, якщо за його життя рішення про його відповідальність не було винесено.
Наслідки, крім грошей
- Заборона вести бізнес від 1 до 10 років. Суд може заборонити вести власну діяльність і обіймати посади в компаніях тому, хто з власної вини не подав заяву про банкрутство. Заяву про це може подати будь-який кредитор.
- Кримінальна відповідальність за неподання заяви про банкрутство (ст. 586 KSH): штраф, обмеження волі або позбавлення волі до одного року.
- Якщо неподання заяви кваліфіковано як злочин, строк давності за вимогою кредитора може становити 20 років.
На що звернути увагу
- Стежте за простроченнями. Три місяці прострочення — сигнал, після якого починається відлік 30 днів.
- Дивіться на баланс. Якщо зобов’язання більші за активи, це треба відстежувати, а не чекати 24 місяці.
- Реструктуризація — законна альтернатива банкрутству і теж захищає правління, якщо її відкрито вчасно.
- Розстрочки в податковій і ZUS оформлюйте письмово і платіть суворо за графіком.
- Виходячи з правління, оформіть відставку документально, зареєструйте зміну в KRS і збережіть копії фінансових документів на дату виходу.
Часті помилки
- Вважати, що ТОВ повністю захищає власника. Захищає учасника, але не члена правління.
- Затягувати з банкрутством у надії на великий контракт.
- Платити лише «зручним» кредиторам, залишаючи податки і ZUS на потім.
- Бути номінальним членом правління і не дивитися у фінанси. Пасивність не звільняє від відповідальності.
- Не мати актуальної бухгалтерії. Без неї неможливо довести, коли почалася неплатоспроможність.
Підсумок
Учасник ТОВ за борги компанії не відповідає. Член правління відповідає, якщо стягнення з компанії безрезультатне, а заяву про банкрутство не подано протягом 30 днів з моменту неплатоспроможності. За податками і ZUS відповідальність настає ще простіше — за рішенням органу. Найкращий захист — щомісяця бачити фінансовий стан компанії і вчасно реагувати.
Якщо ви ще обираєте форму бізнесу, прочитайте порівняння ФОП чи ТОВ у 2026 році, а правила всередині компанії можна заздалегідь прописати в договорі ТОВ. Регулярний бухгалтерський облік показує правлінню прострочення і співвідношення боргів та активів до того, як ситуація стане небезпечною. Якщо хочете перевірити, в якому становищі зараз ваша компанія, залиште заявку у формі нижче.
FAQ — часті запитання про відповідальність правління ТОВ
Чи відповідає учасник ТОВ за борги компанії?
Ні. Учасник не відповідає ні за звичайними, ні за податковими боргами компанії. Відповідати може лише той, хто входить до правління, незалежно від того, чи має він частки.
Коли член правління відповідає за ст. 299 KSH?
Коли борг компанії виник у період його повноважень, стягнення з компанії виявилося безрезультатним і він не довів своєчасного банкрутства, відсутності вини або відсутності шкоди в кредитора.
Скільки часу є на подання заяви про банкрутство?
30 днів з моменту неплатоспроможності. Неплатоспроможність презюмується, якщо прострочення за грошовими зобов’язаннями перевищує 3 місяці або зобов’язання перевищують активи довше 24 місяців.
Чи відповідає член правління за борги перед ZUS?
Так, за ст. 116 Податкового кодексу разом із законом про систему соціального страхування. ZUS виносить рішення про його відповідальність. Поки компанія платить за погодженою розстрочкою, відповідальність не настає.
Чи відповідає колишній член правління?
Так, за борги, що виникли в період його повноважень. За борги, що виникли після його виходу, він за ст. 299 не відповідає.
Чи можна піти з правління й уникнути відповідальності?
Ні, якщо неплатоспроможність уже настала під час ваших повноважень. Вихід не знімає відповідальності за попередній період.
Який строк давності вимог за ст. 299 KSH?
За загальним правилом 3 роки, але суди по-різному визначають, з якого моменту він починається. Якщо неподання заяви про банкрутство було злочином, строк може становити 20 років.
