ПЕРЕТВОРЕННЯ ФОП У ТОВ В ПОЛЬЩІ 2026: ПРОЦЕДУРА, ВИТРАТИ, ПОДАТКИ ТА ZUS

Правовий стан на: 27 вересня 2026 р.

Коротко: перетворення ФОП (JDG) на ТОВ (sp. z o.o.) зазвичай триває від 2 до 6 місяців. Клієнти, договори та працівники переходять до товариства автоматично, а саме перетворення не породжує ні податку на доходи, ні VAT. Офіційні збори – менше 1 000 злотих, плюс нотаріус і аудитор.

Про процедуру в KRS пишуть переважно юридичні фірми. Я дивлюся на перетворення очима бухгалтера, бо саме в податках, ZUS і документах – реальні гроші та найчастіші пастки. Щоб не було надто теоретично, через увесь текст із нами пройде Анна.

Анна веде інтернет-магазин як ФОП, сплачує лінійний податок і має близько 300 000 злотих прибутку на рік. На складі в неї товар приблизно на 180 000 злотих. Вона хоче перетворити бізнес на ТОВ і питає, скільки це насправді їй коштуватиме.

Чи переходять клієнти й договори до товариства?

Так – і це гарна новина для початку. Товариство в силу закону отримує всі права та обов’язки ФОП (ст. 584² § 1 Кодексу торговельних товариств, KSH). Договори з клієнтами, постачальниками, оренда, лізинг – усе діє далі на тих самих умовах. Не потрібні ні додаткові угоди, ні згода контрагентів.

Змінюється «вивіска»: товариство отримує новий NIP і номер KRS, зазвичай і новий банківський рахунок. Тому до першого рахунку від імені товариства напишіть клієнтам і постачальникам коротке повідомлення про перетворення з новими реквізитами. Оновіть дані на торгових майданчиках, у платіжному шлюзі, у терміналі, на сайті та в підписі e-mail.

Дві речі варто перевірити заздалегідь. Кредитні, лізингові та франчайзингові договори часто вимагають повідомити банк чи лізингодавця про зміну правової форми. А якщо у вас є договір, укладений саме з огляду на вашу особу, краще заздалегідь обговорити з контрагентом подальшу співпрацю.

Що переходить до товариства, а що залишається за ФОП

Кодекс торговельних товариств говорить про повне правонаступництво, але податкове право вужче. Товариство отримує ваші податкові права, але не обов’язки (ст. 93a § 4 Податкового кодексу, Ordynacja podatkowa). На практиці все, що стосується періоду ФОП – PIT, JPK_V7, виправлення помилок, – і далі закриваєте ви як фізична особа.

Чи це взагалі вигідно?

ТОВ має сенс, якщо ви хочете відокремити особисте майно від ризиків бізнесу, залишати прибуток у компанії, шукати інвестора або колись продати бізнес. Сенсу немає, якщо прибуток невеликий, а ви виводите майже все щомісяця: повна бухгалтерія та податок на дивіденди з’їдять вигоду. Детальні розрахунки – у статті ФОП чи ТОВ у 2026 році.

Важливо знати, що перетворення – не єдиний шлях. Можна відкрити нове товариство й перенести в нього діяльність. Різниця така:

Якщо розглядаєте нове товариство, стане в пригоді наш гід по реєстрах CEIDG, KRS і системі S24.

Як виглядає процедура

Усе ґрунтується на ст. 584¹–584¹³ KSH і коротко виглядає так:

1. Ви обираєте дату, на яку рахується вартість майна бізнесу, і ми готуємо фінансову звітність для цілей перетворення. За KPiR (книги доходів і витрат) її складають за підсумками книги, реєстрами та інвентаризацією.
2. У нотаріуса ви підписуєте план перетворення з додатками, зокрема з проєктом договору ТОВ.
3. Подаєте до реєстраційного суду заяву про призначення аудитора. Аудитор має максимум 2 місяці на висновок.
4. Після висновку підписуєте в нотаріуса заяву про перетворення та статут, призначаєте правління (можете бути єдиним головою). Статутний капітал – мінімум 5 000 злотих.
5. Правління електронно подає заяву до KRS, вказуючи й адресу для електронних доставок товариства.
6. День внесення до KRS – день перетворення. З нього працює товариство.

Є один строк, на якому легко спіткнутися. Вартість майна визначається на дату в місяці, що передує підписанню плану. Якщо рахуємо майно на 31 березня, план потрібно підписати не пізніше 30 квітня. Запізнилися – звітність робимо заново.

Моя порада: домовтеся з аудитором до подання заяви й вкажіть його в заяві поіменно. Суд зазвичай погоджується, а це економить тижні. І якщо у вас спільна власність подружжя, закладіть нотаріальну згоду чоловіка чи дружини – нотаріуси зазвичай її вимагають.

Скільки це коштує у 2026 році

До цього додається робота бухгалтера: опис, звітність до плану та вступний баланс товариства. Гарна новина: капітал не мусить відповідати вартості бізнесу. Анна може перетворити магазин із товаром на 180 000 злотих з капіталом 5 000 злотих.

День перетворення та підсумкова інвентаризація – тут витікають гроші

Припустімо, товариство Анни вносять до KRS 15 червня 2026 р. Тоді червень доводиться ділити «навпіл». ФОП подає JPK_V7 за 1–14 червня на старий NIP, а товариство – окремий JPK_V7 за 15–30 червня на новий. Доходи та витрати ФОП до 14 червня Анна відобразить у декларації PIT за 2026 р., а товариство починає CIT з 15 червня.

Витрати «на стику» – оренду, лізинг, комунальні послуги, підписки – можна поділити пропорційно дням. Податкові органи допускають і варіант, коли товариство повністю враховує рахунки, отримані після перетворення. Головне – обрати один метод і дотримуватися його. Тому я завжди раджу просити суд про реєстрацію на перше число місяця: суд не зобов’язаний погодитися, але нерідко йде назустріч.

Підсумкова інвентаризація – це не нуль

Цей момент багато хто взагалі не враховує. На день перетворення ФОП закриває KPiR і робить підсумкову інвентаризацію (remanent końcowy): описує товар, матеріали та незавершене виробництво за реальною вартістю. У 2025 р. Директор KIS підтвердив, що цю інвентаризацію потрібно врахувати в PIT за рік перетворення, хоча весь товар переходить до товариства (роз’яснення від 13 травня 2025 р., 0112-KDIL2-2.4011.295.2025.1.IM). Підхід «пишемо нуль», що траплявся раніше на практиці, сьогодні ризикований.

В Анни це виглядає так: інвентаризація на 1 січня – 60 000 злотих, на день перетворення – 180 000 злотих. Її дохід як ФОП зростає на 120 000 злотих. За лінійного податку це 22 800 злотих PIT і близько 5 900 злотих медичного внеску зверху. Цю суму варто знати до вибору дати перетворення – іноді вигідніше провести його після сезону, коли склад порожній.

VAT після перетворення

NIP до товариства не переходить, тому ФОП подає VAT-Z, а товариство – VAT-R, обов’язково до першого продажу. Надлишок VAT до повернення чи перенесення переходить до товариства. Інвентаризацію для цілей VAT робити не потрібно: перетворення – не ліквідація бізнесу.

За вхідними рахунками, виставленими ще на ФОП, товариство може відрахувати VAT, навіть якщо вони надійшли після перетворення. У коригуваннях продажів вирішує причина. Якщо це помилка у вихідному рахунку, коригування відображає ФОП за старий період. Якщо причина виникла пізніше, наприклад знижка чи повернення, її поточним періодом відображає товариство.

Два практичні моменти наостанок. Каса прив’язана до старого NIP, тому її потрібно заново фіскалізувати або купити нову. А в KSeF товариство виставляє рахунки під новим NIP – повноваження, надані для ФОП, на нього не поширюються, тож доступ треба підготувати до першого рахунку.

CIT: чого товариство не отримає на старті

Саме перетворення не породжує податку ні у вас, ні в товариства. Але законодавець подбав, щоб усе не було надто просто.

Найболючіше б’є ставка. Товариство, створене з ФОП, не може застосовувати CIT 9% у рік початку діяльності та в наступному році (ст. 19 п. 1a закону про CIT). Товариство Анни сплатить 19% за 2026 і 2027 роки. За прибутку 300 000 злотих це 57 000 злотих замість 27 000 – різниця 30 000 злотих на рік.

Також згорають невраховані збитки ФОП, а товариство не може скористатися одноразовою амортизацією до 50 000 євро. Основні засоби воно амортизує далі так само, як ФОП, – з тією самою вартістю, відрахуваннями та методом. Якщо у вас великий збиток до врахування, це гарний привід трохи почекати з перетворенням.

А естонський CIT?

Товариство з перетворення може його обрати, якщо виконає умови, зокрема вимогу щодо зайнятості. Якщо ФОП вів KPiR, додаткового «доходу від перетворення» не виникає – таку позицію зайняло Міністерство фінансів у 2023 р. Чи отримає товариство одразу знижену ставку 10% – питання досі спірне; останні роз’яснення 2025 р. сприятливі. Міністерство також готує зміни до естонського CIT, які за проєктом мають набути чинності з 2027 р. Детальніше – у статті про естонський CIT.

Прибуток ФОП у товаристві – як вивести його без другого податку

У бізнесі Анни лежать гроші з прибутку, з якого вона вже сплатила PIT. Після перетворення вони стають майном товариства. Чи буде їхня виплата дивідендом і другим податком? Суди й податкові органи переважно кажуть, що ні. Це підтвердив, зокрема, адміністративний суд у Кельцях (I SA/Ke 382/20), а для товариств на естонському CIT – Вищий адміністративний суд (NSA, II FSK 344/25) і Директор KIS у роз’ясненнях 2025 р.

Умова одна: історичний прибуток потрібно чітко виокремити й описати вже в плані перетворення, наприклад як зобов’язання товариства перед учасником. Відсотки до нього я б не нараховувала: за естонського CIT їх можуть визнати прихованим прибутком. Про інші законні способи вивести гроші з товариства я пишу в статті про виплати учаснику на підставі ст. 176 KSH.

ZUS після перетворення

Єдиний учасник ТОВ для ZUS прирівнюється до підприємця. Протягом 7 днів після внесення до KRS потрібно знятися з обліку за підставою ФОП і зареєструватися як учасник ТОВ з одним учасником.

Учасник не має права на пільгу на старт, пільговий ZUS чи «малий ZUS плюс». Хто у ФОП платив менше, одразу переходить на повні внески. У 2026 р. це 1 788,29 злотих соціальних внесків (1 926,76 злотих з лікарняним) і 830,58 злотих фіксованого медичного внеску – разом від 2 618,87 до 2 757,34 злотих на місяць.

Анна вже сплачує повний ZUS, тому для неї зміна навіть вигідна. На лінійному податку вона віддавала близько 14 700 злотих медичного внеску на рік (4,9% від 300 000 злотих), а як учасник сплатить менше 10 000 злотих. А от людина на «малому ZUS плюс» після перетворення може платити на кілька сотень злотих на місяць більше. Актуальні ставки завжди можна перевірити на сайті ZUS.

Працівники

Працівники ФОП стають працівниками товариства. Ви не виплачуєте компенсацію за відпустку, не видаєте довідки про роботу (świadectwo pracy) і не підписуєте нових договорів – ні звичайних, ні на випробувальний строк. Стаж і відпустки переходять разом із ними.

Переважає позиція, що тут застосовується ст. 23¹ Трудового кодексу. Це означає письмове повідомлення працівників щонайменше за 30 днів до переходу – про причини, наслідки та заплановані зміни. Працівник може протягом 2 місяців піти з попередженням за 7 днів, а саме перетворення не може бути причиною звільнення. Оскільки точна дата реєстрації невідома, повідомлення краще надіслати одразу після підписання заяви про перетворення.

Борги: перетворення не «обнуляє» бізнес

Іноді виникає ідея, що перетворення дозволить залишити борги у ФОП. Не дозволить. За зобов’язаннями бізнесу до перетворення ви відповідаєте солідарно з товариством ще 3 роки (ст. 584¹³ KSH). Товариство теж відповідає за вашу податкову заборгованість періоду ФОП як третя особа – на підставі рішення податкової.

З’являється й нова відповідальність. Після перетворення ви зазвичай стаєте головою правління, а член правління може відповідати за борги товариства, якщо стягнення з нього виявиться безрезультатним. Про це – у статті про відповідальність члена правління за ст. 299 KSH.

Бухгалтерія: як з KPiR зробити вступний баланс

Для бухгалтера це найцікавіша частина, а для підприємця – найбільш недооцінена. У ФОП на KPiR немає балансу, тому товариству потрібно побудувати книги з нуля. Ви готуєте опис: основні засоби, перелік товару на кінець дня перед перетворенням, список дебіторської та кредиторської заборгованості за контрагентами, готівку й залишки на рахунках. Бухгалтер на цій основі робить звітність і вступний баланс.

Власний капітал – це просто майно мінус борги. Якщо в бізнесу 520 000 злотих активів і 180 000 злотих зобов’язань, власний капітал дорівнює 340 000 злотих. Його ділять на статутний капітал (5 000 злотих), прибуток ФОП з початку року до дня перед перетворенням (наприклад, 90 000 злотих – як прибуток минулих років або зобов’язання перед учасником, якщо так сказано в плані) і запасний капітал (245 000 злотих).

З досвіду галузі, пропущені рахунки й дебіторка зазвичай виявляються лише під час рознесення перших виписок. Вступний баланс тоді можна доповнити аж до першої річної звітності. Якщо хочете, щоб цей етап підготувала людина, яка знає обидва світи – KPiR і повний облік, подивіться наше бухгалтерське обслуговування.

Список справ після внесення до KRS

• CEIDG – подайте заяву про виключення діяльності. KRS теж передає цю інформацію, але обов’язок подати заяву лежить на вас.
• NIP-8 – додаткові дані товариства до податкової протягом 21 дня.
• VAT-R і VAT-Z – реєстрація товариства та зняття ФОП з обліку.
• CRBR – повідомлення про кінцевого бенефіціара протягом 14 робочих днів у Центральному реєстрі кінцевих бенефіціарів.
• ZUS – нова підстава страхування протягом 7 днів.
• Бухгалтерські книги – відкриття на день перетворення, не пізніше ніж через 15 днів.
• Банк – рахунок на новий NIP і повідомлення контрагентів: перекази понад 15 000 злотих на рахунок, якого немає в «білому списку» товариства, для них ризиковані.
• KSeF і каси – повноваження для товариства та повторна фіскалізація.
• Назва – якщо ви змінюєте її більше, ніж додаванням «sp. z o.o.», рік поруч вказуєте попередню з позначкою «dawniej» («раніше»).
• Майно – оновлення власника в іпотечних книгах і техпаспортах авто.

На що звернути увагу

• Дата, на яку рахується майно, і строк нотаріального акта – запізнення означає нову звітність.
• Підсумкова інвентаризація – що більше товару на складі, то вищий PIT за рік перетворення.
• Два роки без CIT 9% – добре порахуйте, чи вигідне товариство одразу.
• Неврахований збиток ФОП – після перетворення він згорить.
• Прибуток ФОП, який хочете потім вивести, – опишіть його в плані перетворення.
• Кредитні та лізингові договори – перевірте, чи вимагають вони повідомлення.
• ZUS – якщо зараз у вас пільги, закладіть бюджет на повні внески.

Часті помилки

• Підсумкова інвентаризація «по нулях» у PIT за рік перетворення.
• Витрати на незавершене виробництво чи роботи, залишені у витратах KPiR.
• Рахунки товариства, виставлені на старий NIP або через повноваження KSeF від ФОП.
• Відсутність VAT-R до першого продажу товариства.
• Один JPK_V7 за весь місяць перетворення замість двох.
• Забуте повідомлення до CRBR.
• Планування «на вчора» – без погодженого аудитора процес затягується на місяці.
• Упевненість, що борги залишаться у ФОП.

Поширені запитання

Підсумки

Перетворення – добрий спосіб перейти в ТОВ, не втративши клієнтів, договорів та історії бізнесу. Але гроші вирішуються не в нотаріуса, а в цифрах: підсумкова інвентаризація, два роки без CIT 9%, ZUS і план виведення попереднього прибутку. Якщо порахувати їх до вибору дати, перетворення перестане бути стрибком у темряву.

Залиште заявку у формі нижче – порахуємо, чи вигідне перетворення у вашому випадку, і підготуємо бухгалтерську частину всього процесу.