ПРЕОБРАЗОВАНИЕ ИП В ООО В ПОЛЬШЕ 2026: ПРОЦЕДУРА, РАСХОДЫ, НАЛОГИ И ZUS

Правовое состояние на: 27 сентября 2026 г.

Коротко: преобразование ИП (JDG) в ООО (sp. z o.o.) обычно занимает от 2 до 6 месяцев. Клиенты, договоры и сотрудники переходят к компании автоматически, а само преобразование не порождает ни подоходного налога, ни VAT. Официальные сборы – меньше 1 000 злотых, плюс нотариус и аудитор.

О процедуре в KRS пишут в основном юридические фирмы. Я смотрю на преобразование глазами бухгалтера, потому что именно в налогах, ZUS и документах – реальные деньги и самые частые ловушки. Чтобы не было слишком теоретично, через весь текст с нами пройдёт Анна.

Анна ведёт интернет-магазин как ИП, платит линейный налог и зарабатывает около 300 000 злотых прибыли в год. На складе у неё товар примерно на 180 000 злотых. Она хочет преобразовать бизнес в ООО и спрашивает, во сколько ей это реально обойдётся.

Переходят ли клиенты и договоры к компании?

Да – и это хорошая новость для начала. Компания в силу закона получает все права и обязанности ИП (ст. 584² § 1 Кодекса торговых компаний, KSH). Договоры с клиентами, поставщиками, аренда, лизинг – всё продолжает действовать на тех же условиях. Не нужны ни дополнительные соглашения, ни согласие контрагентов.

Меняется «вывеска»: компания получает новый NIP и номер KRS, обычно и новый банковский счёт. Поэтому до первого счёта от имени компании напишите клиентам и поставщикам короткое уведомление о преобразовании с новыми реквизитами. Обновите данные на торговых площадках, в платёжном шлюзе, в терминале, на сайте и в подписи e-mail.

Две вещи стоит проверить заранее. Кредитные, лизинговые и франчайзинговые договоры часто требуют уведомить банк или лизингодателя о смене правовой формы. А если у вас есть договор, заключённый именно с учётом вашей личности, лучше заранее обсудить с контрагентом дальнейшее сотрудничество.

Что переходит к компании, а что остаётся за ИП

Кодекс торговых компаний говорит о полной преемственности, но налоговое право уже. Компания получает ваши налоговые права, но не обязанности (ст. 93a § 4 Налогового кодекса, Ordynacja podatkowa). На практике всё, что касается периода ИП – PIT, JPK_V7, исправление ошибок, – по-прежнему закрываете вы как физическое лицо.

Выгодно ли это вообще?

ООО имеет смысл, если вы хотите отделить личное имущество от рисков бизнеса, оставлять прибыль в компании, искать инвестора или когда-нибудь продать бизнес. Смысла нет, если прибыль небольшая, а вы выводите почти всё каждый месяц: полная бухгалтерия и налог на дивиденды съедят выгоду. Подробные расчёты – в статье ИП или ООО в 2026 году.

Важно знать, что преобразование – не единственный путь. Можно открыть новую компанию и перенести в неё деятельность. Разница такая:

Если рассматриваете новую компанию, пригодится наш гид по реестрам CEIDG, KRS и системе S24.

Как выглядит процедура

Всё основано на ст. 584¹–584¹³ KSH и вкратце выглядит так:

1. Вы выбираете дату, на которую считается стоимость имущества бизнеса, и мы готовим финансовую отчётность для целей преобразования. При KPiR (книге доходов и расходов) её составляют по итогам книги, регистрам и инвентаризации.
2. У нотариуса вы подписываете план преобразования с приложениями, в том числе с проектом договора ООО.
3. Подаёте в регистрационный суд заявление о назначении аудитора. У аудитора есть максимум 2 месяца на заключение.
4. После заключения подписываете у нотариуса заявление о преобразовании и устав, назначаете правление (можете быть единственным председателем). Уставный капитал – минимум 5 000 злотых.
5. Правление электронно подаёт заявление в KRS, указывая и адрес для электронных доставок компании.
6. День внесения в KRS – день преобразования. С него работает компания.

Есть один срок, на котором легко споткнуться. Стоимость имущества определяется на дату в месяце, предшествующем подписанию плана. Если считаем имущество на 31 марта, план нужно подписать не позднее 30 апреля. Опоздали – отчётность делаем заново.

Мой совет: договоритесь с аудитором до подачи заявления и укажите его в заявлении поимённо. Суд обычно соглашается, а это экономит недели. И если у вас совместная собственность супругов, заложите нотариальное согласие мужа или жены – нотариусы обычно его требуют.

Сколько это стоит в 2026 году

К этому добавляется работа бухгалтера: опись, отчётность к плану и вступительный баланс компании. Хорошая новость: капитал не обязан соответствовать стоимости бизнеса. Анна может преобразовать магазин с товаром на 180 000 злотых при капитале 5 000 злотых.

День преобразования и итоговая инвентаризация – здесь утекают деньги

Допустим, компанию Анны вносят в KRS 15 июня 2026 г. Тогда июнь приходится делить «пополам». ИП подаёт JPK_V7 за 1–14 июня на старый NIP, а компания – отдельный JPK_V7 за 15–30 июня на новый. Доходы и расходы ИП до 14 июня Анна отразит в декларации PIT за 2026 г., а компания начинает CIT с 15 июня.

Расходы «на стыке» – аренду, лизинг, коммунальные услуги, подписки – можно разделить пропорционально дням. Налоговые органы допускают и вариант, когда компания полностью учитывает счета, полученные после преобразования. Главное – выбрать один метод и придерживаться его. Поэтому я всегда советую просить суд о регистрации на первое число месяца: суд не обязан согласиться, но нередко идёт навстречу.

Итоговая инвентаризация – это не ноль

Этот момент многие вообще не учитывают. На день преобразования ИП закрывает KPiR и делает итоговую инвентаризацию (remanent końcowy): описывает товар, материалы и незавершённое производство по реальной стоимости. В 2025 г. Директор KIS подтвердил, что эту инвентаризацию нужно учесть в PIT за год преобразования, хотя весь товар переходит к компании (разъяснение от 13 мая 2025 г., 0112-KDIL2-2.4011.295.2025.1.IM). Подход «пишем ноль», встречавшийся раньше на практике, сегодня рискован.

У Анны это выглядит так: инвентаризация на 1 января – 60 000 злотых, на день преобразования – 180 000 злотых. Её доход как ИП вырастает на 120 000 злотых. При линейном налоге это 22 800 злотых PIT и около 5 900 злотых медицинского взноса сверху. Эту сумму стоит знать до выбора даты преобразования – иногда выгоднее провести его после сезона, когда склад пуст.

VAT после преобразования

NIP к компании не переходит, поэтому ИП подаёт VAT-Z, а компания – VAT-R, обязательно до первой продажи. Превышение VAT к возврату или переносу переходит к компании. Инвентаризацию для целей VAT делать не нужно: преобразование – не ликвидация бизнеса.

По входящим счетам, выставленным ещё на ИП, компания может вычесть VAT, даже если они пришли после преобразования. В корректировках продаж решает причина. Если это ошибка в исходном счёте, корректировку отражает ИП за старый период. Если причина возникла позже, например скидка или возврат, её текущим периодом отражает компания.

Два практических момента напоследок. Касса привязана к старому NIP, поэтому её нужно заново фискализировать или купить новую. А в KSeF компания выставляет счета под новым NIP – полномочия, выданные для ИП, на неё не распространяются, так что доступ нужно подготовить до первого счёта.

CIT: чего компания не получит на старте

Само преобразование не порождает налога ни у вас, ни у компании. Но законодатель позаботился, чтобы всё не было слишком просто.

Больнее всего бьёт ставка. Компания, созданная из ИП, не может применять CIT 9% в год начала деятельности и в следующем году (ст. 19 п. 1a закона о CIT). Компания Анны заплатит 19% за 2026 и 2027 годы. При прибыли 300 000 злотых это 57 000 злотых вместо 27 000 – разница 30 000 злотых в год.

Также сгорают неучтённые убытки ИП, а компания не может воспользоваться единовременной амортизацией до 50 000 евро. Основные средства она амортизирует дальше так же, как ИП, – с той же стоимостью, отчислениями и методом. Если у вас крупный убыток к учёту, это хороший повод немного подождать с преобразованием.

А эстонский CIT?

Компания из преобразования может его выбрать, если выполнит условия, в том числе требование по занятости. Если ИП вёл KPiR, дополнительного «дохода от преобразования» не возникает – такую позицию заняло Министерство финансов в 2023 г. Получит ли компания сразу пониженную ставку 10% – вопрос всё ещё спорный; последние разъяснения 2025 г. благоприятны. Министерство также готовит изменения эстонского CIT, которые по проекту должны вступить в силу с 2027 г. Подробнее – в статье об эстонском CIT.

Прибыль ИП в компании – как вывести её без второго налога

В бизнесе Анны лежат деньги из прибыли, с которой она уже заплатила PIT. После преобразования они становятся имуществом компании. Будет ли их выплата дивидендом и вторым налогом? Суды и налоговые органы в большинстве говорят, что нет. Это подтвердил, в частности, административный суд в Кельце (I SA/Ke 382/20), а для компаний на эстонском CIT – Высший административный суд (NSA, II FSK 344/25) и Директор KIS в разъяснениях 2025 г.

Условие одно: историческую прибыль нужно чётко выделить и описать уже в плане преобразования, например как обязательство компании перед участником. Проценты к нему я бы не начисляла: при эстонском CIT их могут признать скрытой прибылью. О других законных способах вывести деньги из компании я пишу в статье о выплатах участнику на основании ст. 176 KSH.

ZUS после преобразования

Единственный участник ООО для ZUS приравнивается к предпринимателю. В течение 7 дней после внесения в KRS нужно сняться с учёта по основанию ИП и зарегистрироваться как участник ООО с одним участником.

У участника нет права на льготу на старт, льготный ZUS или «малый ZUS плюс». Кто в ИП платил меньше, сразу переходит на полные взносы. В 2026 г. это 1 788,29 злотых социальных взносов (1 926,76 злотых с больничным) и 830,58 злотых фиксированного медицинского взноса – итого от 2 618,87 до 2 757,34 злотых в месяц.

Анна уже платит полный ZUS, поэтому для неё изменение даже выгодно. На линейном налоге она отдавала около 14 700 злотых медицинского взноса в год (4,9% от 300 000 злотых), а как участник заплатит меньше 10 000 злотых. А вот человек на «малом ZUS плюс» после преобразования может платить на несколько сотен злотых в месяц больше. Актуальные ставки всегда можно проверить на сайте ZUS.

Сотрудники

Сотрудники ИП становятся сотрудниками компании. Вы не выплачиваете компенсацию за отпуск, не выдаёте справки о работе (świadectwo pracy) и не подписываете новые договоры – ни обычные, ни на испытательный срок. Стаж и отпуска переходят вместе с ними.

Преобладает позиция, что здесь применяется ст. 23¹ Трудового кодекса. Это значит письменное уведомление сотрудников минимум за 30 дней до перехода – о причинах, последствиях и планируемых изменениях. Сотрудник может в течение 2 месяцев уйти с предупреждением за 7 дней, а само преобразование не может быть причиной увольнения. Поскольку точная дата регистрации неизвестна, уведомление лучше отправить сразу после подписания заявления о преобразовании.

Долги: преобразование не «обнуляет» бизнес

Иногда возникает идея, что преобразование позволит оставить долги в ИП. Не позволит. По обязательствам бизнеса до преобразования вы отвечаете солидарно с компанией ещё 3 года (ст. 584¹³ KSH). Компания тоже отвечает за вашу налоговую задолженность периода ИП как третье лицо – на основании решения налоговой.

Появляется и новая ответственность. После преобразования вы обычно становитесь председателем правления, а член правления может отвечать по долгам компании, если взыскание с неё окажется безрезультатным. Об этом – в статье об ответственности члена правления по ст. 299 KSH.

Бухгалтерия: как из KPiR сделать вступительный баланс

Для бухгалтера это самая интересная часть, а для предпринимателя – самая недооценённая. У ИП на KPiR нет баланса, поэтому компании нужно построить книги с нуля. Вы готовите опись: основные средства, перечень товара на конец дня перед преобразованием, список дебиторской и кредиторской задолженности по контрагентам, наличные и остатки на счетах. Бухгалтер на этой основе делает отчётность и вступительный баланс.

Собственный капитал – это просто имущество минус долги. Если у бизнеса 520 000 злотых активов и 180 000 злотых обязательств, собственный капитал равен 340 000 злотых. Его делят на уставный капитал (5 000 злотых), прибыль ИП с начала года до дня перед преобразованием (например, 90 000 злотых – как прибыль прошлых лет или обязательство перед участником, если так сказано в плане) и запасной капитал (245 000 злотых).

По опыту отрасли, пропущенные счета и дебиторка обычно всплывают только при разноске первых выписок. Вступительный баланс тогда можно дополнить вплоть до первой годовой отчётности. Если хотите, чтобы этот этап подготовил тот, кто знает оба мира – KPiR и полный учёт, посмотрите наше бухгалтерское обслуживание.

Список дел после внесения в KRS

• CEIDG – подайте заявление об исключении деятельности. KRS тоже передаёт эту информацию, но обязанность подать заявление лежит на вас.
• NIP-8 – дополнительные данные компании в налоговую в течение 21 дня.
• VAT-R и VAT-Z – регистрация компании и снятие ИП с учёта.
• CRBR – сообщение о фактическом бенефициаре в течение 14 рабочих дней в Центральном реестре фактических бенефициаров.
• ZUS – новое основание страхования в течение 7 дней.
• Бухгалтерские книги – открытие на день преобразования, не позднее чем через 15 дней.
• Банк – счёт на новый NIP и уведомление контрагентов: переводы свыше 15 000 злотых на счёт, которого нет в «белом списке» компании, для них рискованны.
• KSeF и кассы – полномочия для компании и повторная фискализация.
• Название – если вы меняете его больше, чем добавлением «sp. z o.o.», год рядом указываете прежнее с пометкой «dawniej» («ранее»).
• Имущество – обновление собственника в ипотечных книгах и техпаспортах авто.

На что обратить внимание

• Дата, на которую считается имущество, и срок нотариального акта – опоздание означает новую отчётность.
• Итоговая инвентаризация – чем больше товара на складе, тем выше PIT за год преобразования.
• Два года без CIT 9% – хорошо посчитайте, выгодна ли компания сразу.
• Неучтённый убыток ИП – после преобразования он сгорит.
• Прибыль ИП, которую хотите потом вывести, – опишите её в плане преобразования.
• Кредитные и лизинговые договоры – проверьте, требуют ли они уведомления.
• ZUS – если сейчас у вас льготы, заложите бюджет на полные взносы.

Частые ошибки

• Итоговая инвентаризация «по нулям» в PIT за год преобразования.
• Затраты на незавершённое производство или работы, оставленные в расходах KPiR.
• Счета компании, выставленные на старый NIP или через полномочия KSeF от ИП.
• Отсутствие VAT-R до первой продажи компании.
• Один JPK_V7 за весь месяц преобразования вместо двух.
• Забытое сообщение в CRBR.
• Планирование «на вчера» – без согласованного аудитора процесс затягивается на месяцы.
• Уверенность, что долги останутся в ИП.

Часто задаваемые вопросы

Итоги

Преобразование – хороший способ перейти в ООО, не потеряв клиентов, договоры и историю бизнеса. Но деньги решаются не у нотариуса, а в цифрах: итоговая инвентаризация, два года без CIT 9%, ZUS и план вывода прежней прибыли. Если посчитать их до выбора даты, преобразование перестанет быть прыжком в темноту.

Оставьте заявку в форме ниже – посчитаем, выгодно ли преобразование в вашем случае, и подготовим бухгалтерскую часть всего процесса.