PRZEKSZTAŁCENIE JDG W SPÓŁKĘ Z O.O. 2026: PROCEDURA, KOSZTY, PODATKI I ZUS

Stan prawny na dzień: 27 września 2026 r.

Krótko: przekształcenie JDG w spółkę z o.o. trwa zwykle od 2 do 6 miesięcy. Klienci, umowy i pracownicy przechodzą na spółkę automatycznie, a samo przekształcenie nie rodzi podatku dochodowego ani VAT. Opłaty urzędowe to niecałe 1 000 zł, do tego dochodzą notariusz i biegły rewident.

O procedurze w KRS piszą głównie kancelarie prawne. Ja patrzę na przekształcenie oczami księgowej, bo to właśnie w podatkach, ZUS i papierach są prawdziwe pieniądze i najczęstsze pułapki. Żeby nie było zbyt teoretycznie, przez cały tekst będzie nam towarzyszyć Anna.

Anna prowadzi sklep internetowy na JDG, rozlicza się podatkiem liniowym i ma około 300 000 zł zysku rocznie. W magazynie trzyma towar za mniej więcej 180 000 zł. Chce przekształcić firmę w spółkę z o.o. i pyta, ile ją to naprawdę będzie kosztować.

Czy klienci i umowy przechodzą na spółkę?

Tak – i to jest dobra wiadomość na start. Spółka przejmuje z mocy prawa wszystkie prawa i obowiązki JDG (art. 584² § 1 KSH). Umowy z klientami, dostawcami, najem, leasing – wszystko trwa dalej na tych samych warunkach. Nie trzeba podpisywać aneksów ani prosić kontrahentów o zgodę.

Zmienia się za to „szyld”: spółka dostaje nowy NIP i numer KRS, zwykle też nowy rachunek bankowy. Dlatego zanim wystawisz pierwszą fakturę jako spółka, napisz do klientów i dostawców krótką informację o przekształceniu z nowymi danymi. Zaktualizuj też dane na platformach sprzedażowych, w bramce płatności, w terminalu, na stronie i w stopce e-mail.

Dwie rzeczy warto sprawdzić wcześniej. Umowy kredytowe, leasingowe i franczyzowe często wymagają zawiadomienia banku lub leasingodawcy o zmianie formy prawnej. A jeśli masz umowę zawartą ściśle ze względu na Twoją osobę, lepiej porozmawiać z kontrahentem o dalszej współpracy, zanim zrobi to za Ciebie KRS.

Co przechodzi na spółkę, a co zostaje po stronie JDG

Kodeks spółek handlowych mówi o pełnej kontynuacji, ale prawo podatkowe jest węższe. Spółka przejmuje Twoje prawa podatkowe, ale nie obowiązki (art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej). W praktyce wszystko, co dotyczy okresu JDG – PIT, JPK_V7, korekty błędów – nadal rozliczasz Ty jako osoba fizyczna.

Czy to się w ogóle opłaca?

Spółka ma sens, gdy chcesz oddzielić prywatny majątek od ryzyka firmy, zostawiać zysk w biznesie, szukać inwestora albo kiedyś sprzedać firmę. Nie ma sensu, jeśli zysk jest niewielki, a Ty wypłacasz prawie wszystko co miesiąc – wtedy pełna księgowość i podatek od dywidendy zjedzą korzyści. Szczegółowe wyliczenia znajdziesz w artykule JDG czy spółka z o.o. w 2026 roku.

Warto też wiedzieć, że przekształcenie to nie jedyna droga. Można założyć nową spółkę i przenieść do niej działalność. Różnice wyglądają tak:

Jeśli rozważasz nową spółkę, przyda się nasz przewodnik po CEIDG, KRS i systemie S24.

Jak wygląda procedura

Całość opiera się na art. 584¹–584¹³ KSH i w skrócie wygląda tak:

1. Wybierasz dzień, na który liczymy wartość majątku firmy, i przygotowujemy sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia. Przy KPiR robi się je na podstawie podsumowania księgi, ewidencji i spisu z natury.
2. U notariusza podpisujesz plan przekształcenia z załącznikami, w tym z projektem umowy spółki z o.o.
3. Składasz do sądu rejestrowego wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta. Biegły ma na opinię maksymalnie 2 miesiące.
4. Po opinii podpisujesz u notariusza oświadczenie o przekształceniu i umowę spółki, powołujesz zarząd (możesz być jedynym prezesem). Kapitał zakładowy to minimum 5 000 zł.
5. Zarząd składa elektronicznie wniosek do KRS, podając też adres do doręczeń elektronicznych spółki.
6. Dzień wpisu do KRS to dzień przekształcenia – od niego działa spółka.

Jest jeden termin, na którym łatwo się potknąć. Wartość majątku ustala się na dzień w miesiącu poprzedzającym podpisanie planu. Jeśli liczymy majątek na 31 marca, plan trzeba podpisać najpóźniej 30 kwietnia. Spóźnisz się – robimy sprawozdanie od nowa.

Moja rada: umów się z biegłym rewidentem, zanim złożysz wniosek, i wskaż go w nim z nazwiska. Sąd zwykle się na to zgadza, a oszczędza to tygodnie. I jeśli masz wspólność majątkową małżeńską, zaplanuj notarialną zgodę męża lub żony – notariusze zwykle jej wymagają.

Ile to kosztuje w 2026 roku

Do tego dochodzi praca księgowa: inwentarz, sprawozdanie do planu i bilans otwarcia spółki. Dobra wiadomość: kapitał nie musi odpowiadać wartości firmy. Anna może przekształcić sklep z towarem za 180 000 zł przy kapitale 5 000 zł.

Dzień przekształcenia i remanent – tu uciekają pieniądze

Załóżmy, że spółka Anny zostaje wpisana do KRS 15 czerwca 2026 r. Czerwiec trzeba wtedy rozliczyć „na pół”. JDG składa JPK_V7 za 1–14 czerwca na stary NIP, a spółka osobny JPK_V7 za 15–30 czerwca na nowy. Przychody i koszty JDG do 14 czerwca Anna rozliczy w zeznaniu PIT za 2026 r., a spółka zaczyna CIT od 15 czerwca.

Koszty „na przełomie” – czynsz, leasing, media, abonamenty – można podzielić proporcjonalnie do dni. Organy podatkowe dopuszczają też, żeby spółka zaliczyła w całości faktury otrzymane po przekształceniu. Ważne, żeby wybrać jedną metodę i trzymać się jej konsekwentnie. Dlatego zawsze radzę prosić sąd o wpis pierwszego dnia miesiąca – sąd nie musi się zgodzić, ale często to robi.

Remanent końcowy to nie jest zero

To moment, którego wiele osób w ogóle nie bierze pod uwagę. Na dzień przekształcenia JDG zamyka KPiR i robi remanent końcowy – spisuje towar, materiały i produkcję w toku po rzeczywistej wartości. W 2025 r. Dyrektor KIS potwierdził, że ten remanent trzeba uwzględnić w PIT za rok przekształcenia, choć cały towar przechodzi na spółkę (interpretacja z 13 maja 2025 r., 0112-KDIL2-2.4011.295.2025.1.IM). Podejście „wpisujemy zero”, spotykane wcześniej w praktyce, jest dziś ryzykowne.

U Anny wygląda to tak: remanent na 1 stycznia wynosił 60 000 zł, a na dzień przekształcenia 180 000 zł. Jej dochód z JDG rośnie więc o 120 000 zł. Przy podatku liniowym to 22 800 zł PIT i około 5 900 zł składki zdrowotnej więcej. Tę kwotę warto znać, zanim wybierze się datę przekształcenia – czasem lepiej zrobić je po sezonie, gdy magazyn jest pusty.

VAT po przekształceniu

NIP nie przechodzi na spółkę, więc JDG składa VAT-Z, a spółka VAT-R – koniecznie przed pierwszą sprzedażą. Nadwyżka VAT do zwrotu albo do przeniesienia przechodzi na spółkę. Nie trzeba też robić spisu z natury dla celów VAT, bo przekształcenie to nie likwidacja firmy.

Faktury zakupowe wystawione jeszcze na JDG spółka może odliczyć, nawet jeśli wpłyną po przekształceniu. Przy korektach sprzedaży liczy się przyczyna. Jeśli był to błąd w pierwotnej fakturze, korektę rozlicza JDG za stary okres. Jeśli przyczyna pojawiła się później, np. rabat albo zwrot, rozlicza ją na bieżąco spółka.

Dwie praktyczne sprawy na koniec. Kasa fiskalna jest przypisana do starego NIP, więc trzeba ją ponownie zafiskalizować albo kupić nową. A w KSeF spółka wystawia faktury pod nowym NIP – uprawnienia nadane dla JDG jej nie obejmują, więc dostęp trzeba przygotować przed pierwszą fakturą.

CIT: czego spółka nie dostanie na starcie

Samo przekształcenie nie rodzi podatku ani u Ciebie, ani u spółki. Ustawodawca zadbał jednak, żeby nie było zbyt łatwo.

Najbardziej boli stawka. Spółka z przekształcenia JDG nie może stosować 9% CIT w roku rozpoczęcia działalności i w roku następnym (art. 19 ust. 1a ustawy o CIT). Spółka Anny zapłaci więc 19% za 2026 i 2027 rok. Przy 300 000 zł zysku to 57 000 zł zamiast 27 000 zł – 30 000 zł różnicy rocznie.

Przepadają też nierozliczone straty z JDG, a spółka nie może skorzystać z jednorazowej amortyzacji do 50 000 euro. Środki trwałe amortyzuje dalej tak jak JDG – z tą samą wartością, odpisami i metodą. Jeśli masz dużą stratę do rozliczenia, to dobry powód, żeby jeszcze chwilę poczekać z przekształceniem.

A estoński CIT?

Spółka z przekształcenia może go wybrać, jeśli spełni warunki, w tym warunek zatrudnienia. Przy JDG na KPiR nie powstaje dodatkowy „dochód z przekształcenia” – takie stanowisko zajęło Ministerstwo Finansów w 2023 r. Czy spółka dostanie od razu obniżoną stawkę 10%, to wciąż kwestia sporna; najnowsze interpretacje z 2025 r. są korzystne. Ministerstwo przygotowuje też zmiany w estońskim CIT, które według projektu mają wejść w życie od 2027 r. Więcej piszę w artykule o estońskim CIT.

Zysk z JDG w spółce – jak go wypłacić bez drugiego podatku

W firmie Anny leżą pieniądze z zysków, od których zapłaciła już PIT. Po przekształceniu stają się majątkiem spółki. Czy ich wypłata to dywidenda i drugi podatek? Sądy i organy w większości mówią, że nie. Potwierdził to m.in. WSA w Kielcach (I SA/Ke 382/20), a dla spółek na estońskim CIT – NSA (II FSK 344/25) i Dyrektor KIS w interpretacjach z 2025 r.

Warunek jest jeden: historyczny zysk trzeba wyraźnie wyodrębnić i opisać już w planie przekształcenia, np. jako zobowiązanie spółki wobec wspólnika. Nie dopisywałabym do niego odsetek – przy estońskim CIT mogą zostać uznane za ukryty zysk. O innych legalnych sposobach wypłaty pieniędzy ze spółki piszę w artykule o wypłatach wspólnika na podstawie art. 176 KSH.

ZUS po przekształceniu

Jedyny wspólnik spółki z o.o. jest dla ZUS traktowany jak przedsiębiorca. W ciągu 7 dni od wpisu do KRS trzeba wyrejestrować się z tytułu JDG i zgłosić jako wspólnik jednoosobowej spółki.

Wspólnik nie ma prawa do ulgi na start, preferencyjnego ZUS ani małego ZUS plus. Kto płacił w JDG niższe składki, od razu przechodzi na pełne. W 2026 r. to 1 788,29 zł składek społecznych (1 926,76 zł z chorobowym) i 830,58 zł stałej składki zdrowotnej – razem od 2 618,87 do 2 757,34 zł miesięcznie.

Anna płaci już pełny ZUS, więc u niej zmiana jest wręcz korzystna. Na liniowym oddawała około 14 700 zł zdrowotnej rocznie (4,9% od 300 000 zł), a jako wspólnik zapłaci niecałe 10 000 zł. Za to osoba z małym ZUS plus może po przekształceniu płacić nawet kilkaset złotych miesięcznie więcej. Aktualne stawki zawsze sprawdzisz na stronie ZUS.

Pracownicy

Pracownicy JDG stają się pracownikami spółki. Nie wypłacasz ekwiwalentu za urlop, nie wystawiasz świadectw pracy i nie podpisujesz nowych umów – ani zwykłych, ani na okres próbny. Staż i urlopy przechodzą razem z nimi.

Przeważa pogląd, że stosuje się tu art. 23¹ Kodeksu pracy. To oznacza pisemną informację dla pracowników co najmniej 30 dni przed przejściem – o przyczynach, skutkach i planowanych zmianach. Pracownik może przez 2 miesiące odejść za 7-dniowym uprzedzeniem, a samo przekształcenie nie może być powodem zwolnienia. Ponieważ dokładnej daty wpisu nie znasz, informację najlepiej wysłać zaraz po podpisaniu oświadczenia o przekształceniu.

Długi: przekształcenie nie „czyści” firmy

Czasem pojawia się pomysł, że przekształcenie pozwoli zostawić długi w JDG. Nie pozwoli. Za zobowiązania firmy sprzed przekształcenia odpowiadasz solidarnie ze spółką jeszcze przez 3 lata (art. 584¹³ KSH). Spółka odpowiada też za Twoje zaległości podatkowe z okresu JDG jako osoba trzecia – na podstawie decyzji urzędu.

Dochodzi też nowa odpowiedzialność. Po przekształceniu zwykle zostajesz prezesem, a członek zarządu może odpowiadać za długi spółki, gdy egzekucja wobec niej okaże się bezskuteczna. Piszę o tym w artykule o odpowiedzialności członka zarządu z art. 299 KSH.

Księgowość: jak z KPiR zrobić bilans otwarcia

Dla księgowej to najciekawsza część, a dla przedsiębiorcy najbardziej niedoceniana. JDG na KPiR nie ma bilansu, więc spółka musi zbudować księgi od zera. Ty przygotowujesz inwentarz: środki trwałe, spis towaru na koniec dnia przed przekształceniem, listę należności i długów z podziałem na kontrahentów, gotówkę i salda kont. Księgowa na tej podstawie robi sprawozdanie i bilans otwarcia.

Kapitał własny to po prostu majątek minus długi. Jeśli firma ma 520 000 zł aktywów i 180 000 zł zobowiązań, kapitał własny wynosi 340 000 zł. Dzielimy go na kapitał zakładowy (5 000 zł), zysk JDG od początku roku do dnia przed przekształceniem (np. 90 000 zł – jako zysk z lat ubiegłych albo zobowiązanie wobec wspólnika, jeśli tak mówi plan) i kapitał zapasowy (245 000 zł).

Z doświadczenia branży wiadomo, że pominięte faktury i należności wychodzą zwykle dopiero przy księgowaniu pierwszych wyciągów. Bilans otwarcia można wtedy uzupełnić aż do pierwszego sprawozdania rocznego. Jeśli chcesz, żeby ten etap przygotował ktoś, kto zna oba światy – KPiR i pełną księgowość – zobacz naszą obsługę księgową.

Lista spraw po wpisie do KRS

• CEIDG – złóż wniosek o wykreślenie działalności. KRS też przekazuje tę informację, ale obowiązek wniosku jest po Twojej stronie.
• NIP-8 – dane uzupełniające spółki do urzędu skarbowego w ciągu 21 dni.
• VAT-R i VAT-Z – rejestracja spółki i wyrejestrowanie JDG.
• CRBR – zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego w ciągu 14 dni roboczych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych.
• ZUS – nowy tytuł ubezpieczenia w ciągu 7 dni.
• Księgi rachunkowe – otwarcie na dzień przekształcenia, najpóźniej w 15 dni.
• Bank – rachunek na nowy NIP i informacja dla kontrahentów, bo przelewy powyżej 15 000 zł na konto spoza białej listy spółki są dla nich ryzykowne.
• KSeF i kasy fiskalne – uprawnienia dla spółki i ponowna fiskalizacja.
• Nazwa – jeśli zmieniasz ją bardziej niż o dopisek „sp. z o.o.”, przez rok podajesz obok starą z dopiskiem „dawniej”.
• Majątek – aktualizacja właściciela w księgach wieczystych i dowodach rejestracyjnych aut.

Na co zwrócić uwagę

• Dzień, na który liczymy majątek, i termin aktu notarialnego – spóźnienie oznacza nowe sprawozdanie.
• Remanent końcowy – im więcej towaru w magazynie, tym wyższy PIT za rok przekształcenia.
• Dwa lata bez 9% CIT – dobrze policz, czy spółka od razu się opłaca.
• Nierozliczona strata w JDG – po przekształceniu przepadnie.
• Zysk z JDG, który chcesz później wypłacić – opisz go w planie przekształcenia.
• Umowy kredytowe i leasingowe – sprawdź, czy wymagają zawiadomienia.
• ZUS – jeśli masz dziś preferencje, przygotuj budżet na pełne składki.

Częste błędy

• Remanent „na zero” w PIT za rok przekształcenia.
• Koszty produkcji lub robót w toku zostawione w kosztach KPiR.
• Faktury spółki wystawione na stary NIP albo przez uprawnienia KSeF z JDG.
• Brak VAT-R przed pierwszą sprzedażą spółki.
• Jeden JPK_V7 za cały miesiąc przekształcenia zamiast dwóch.
• Zapomniane zgłoszenie do CRBR.
• Planowanie „na wczoraj” – bez umówionego biegłego proces wydłuża się o miesiące.
• Przekonanie, że długi zostają w JDG.

Najczęściej zadawane pytania

Podsumowanie

Przekształcenie to dobry sposób, żeby wejść w spółkę bez utraty klientów, umów i historii firmy. Ale pieniądze rozstrzygają się nie u notariusza, tylko w liczbach: remanent, dwa lata bez 9% CIT, ZUS i plan wypłaty dawnego zysku. Jeśli policzysz je przed wyborem daty, przekształcenie przestanie być skokiem w ciemno.

Zostaw zgłoszenie w formularzu poniżej – policzymy, czy przekształcenie opłaca się w Twoim przypadku, i przygotujemy księgową część całego procesu.