Реєстрація spółki z o.o. через S24 — це не просто “заповнити форму”. Нижче — повний набір документів, які ми додаємо до цього матеріалу, і пояснення, для чого потрібен кожен із них і як ними користуватися. Далі — те, чого зазвичай немає в жодній офіційній інструкції простими словами: які дані готувати заздалегідь, де реально спотикаються, і що відбувається вже після того, як spółka з’явиться в KRS.
Що у вкладенні і навіщо
До цієї статті додається пакет документів для самостійної реєстрації: шаблон згоди члена zarządu на призначення, шаблон oświadczenia cudzoziemca для prokurenta (якщо він іноземець), і чек-лист документів після реєстрації (CRBR, NIP-8, PCC-3, ZAW-FA). Використовуйте їх як основу — впишіть свої дані і адаптуйте під свою ситуацію, але перед подачею варто звіритися з бухгалтером або юристом, особливо якщо ваша ситуація нестандартна (наприклад, є іноземні засновники або складна структура zarządu).
Реєстрація через S24 — з чого почати
Портал для реєстрації — ekrs.ms.gov.pl/s24. Щоб подати заявку, кожному засновнику і кожному члену zarządu потрібен власний акаунт на порталі, підтверджений podpisem kwalifikowanym, profilem zaufanym (ePUAP) або e-dowodem — без цього документи просто нікому буде підписати електронно.
Важливо підготувати заздалегідь: у всіх, хто буде підписувати документи (засновники і члени zarządu), має бути налаштований і робочий спосіб електронного підпису — Profil Zaufany оформлюється безкоштовно, але потребує часу (іноді кілька днів), якщо у людини його ще немає. Краще зробити це до того, як сідати заповнювати форму на S24, а не в процесі.
Один засновник чи кілька — різниця критична для ZUS
Якщо spółkę відкриває одна людина (jednoosobowa spółka z o.o.) — важливо розуміти: з погляду ZUS така spółka прирівнюється до JDG. Єдиний засновник зобов’язаний платити повний ZUS (duży ZUS) з першого дня і не має права на пільгові ставки на початку діяльності, на відміну від JDG, де така пільга є.
Якщо засновників двоє і більше — цей обов’язок у spółki не виникає: платити ZUS з самого факту засновництва не потрібно. ZUS з’являється окремо, якщо хтось із засновників одночасно займає посаду в zarządzie і отримує за це винагороду — але це вже інша історія, не пов’язана із самим фактом володіння часткою.
Zarząd: згода і адреса doręczeń
Якщо в zarządzie одна або дві людини — кожна з них має підписати zgodę na powołanie (згоду на призначення членом zarządu). Без цього документа призначення юридично неповноцінне.
Додатково кожен член zarządu зобов’язаний вказати adres do doręczeń — адресу, на яку йому офіційно надходитимуть документи (зокрема від суду). Тут є розвилка:
- Можна вказати реальну адресу проживання — тоді кореспонденція дійсно доходитиме.
- Можна вказати формальну/номінальну адресу — це теж допустимо законом, але якщо пізніше адреса зміниться, обов’язково потрібно буде подати заяву про зміну. Якщо цього не зробити вчасно, є ризик, що важливий лист (наприклад, із суду) вважатиметься доставленим, навіть якщо людина його фізично не отримала.
Практична порада: вказуйте адресу, яку реально плануєте використовувати хоча б найближчий рік — постійні зміни створюють зайву паперову роботу і ризик пропустити важливе повідомлення.
Якщо в spółce є prokurent
Якщо призначаєте prokurenta — на нього потрібно оформити окремий пакет: заповнену згоду на призначення, і, якщо prokurent — іноземець, обов’язкове oświadczenie cudzoziemca (заяву іноземця) разом із вказанням його adresu doręczeń. Шаблони для цього — у вкладенні до статті; заповнюються аналогічно документам для zarządu.
Коди PKD — не беріть “про запас”
При заповненні форми S24 потрібно вказати коди PKD — види діяльності, якими займатиметься spółka. Часта помилка — вписати 15-20 кодів “про всяк випадок”, включно з тими, якими реально займатися не планується. Це не заборонено законом, але може створити складнощі пізніше: банки при відкритті firmowego konta іноді ставлять питання щодо “зайвих” кодів, а деякі види діяльності (наприклад, фінансові, страхові) потребують додаткових ліцензій чи умов — якщо код вказано, а умови не виконано, це може викликати питання під час перевірки. Вказуйте лише ті коди, якими реально займатиметеся найближчий рік-два, плюс 2-3 суміжних — цього зазвичай достатньо.
PCC при реєстрації — хто насправді платить
При реєстрації через S24 sama spółka зобов’язана подати декларацію PCC-3 і сплатити 0,5% від kapitału zakładowego протягом 14 днів. Але формально-юридично це витрата засновників, а не самої spółki — на момент підписання umowy засновники діють від свого імені, spółka як юрособа ще не існує. Офіційна позиція (interpretacja podatkowa, QA 2267915): PCC не є kosztem uzyskania przychodu spółki. На практиці сума часто невелика, і засновники її spółce не повертають — але списувати її як податкову витрату компанії не можна.
Після реєстрації: чек-лист із термінами
| Що | Термін | Коментар |
|---|---|---|
| CRBR | 14 днів з wpisu do KRS | Штраф за прострочення — до 1 000 000 zł |
| PCC-3 | 14 днів з реєстрації | Тільки якщо реєструвалися через S24 (без нотаріуса) |
| NIP-8 | 21 день | Додаткові відомості для податкової |
| VAT-R | до першої операції з VAT | Якщо плануєте працювати з VAT |
| ZAW-FA | до початку роботи в KSeF | Хто від імені spółki працює в KSeF |
Часті запитання
Чи можна зареєструвати spółkę повністю самостійно, без юриста і бухгалтера?
Технічно так — S24 для цього і створений. Але чим складніша структура (кілька засновників, prokurent-іноземець, нестандартний розподіл часток) — тим вища ціна помилки. Багато хто звертається за перевіркою вже готового пакета перед подачею, а не за повним веденням з нуля — це дешевше, ніж переробляти після відмови KRS.
Що буде, якщо забути про CRBR або PCC-3?
CRBR — реальний ризик штрафу (див. таблицю вище). PCC-3 — нараховуються відсотки за прострочення, заднім числом з дати реєстрації.
Чи потрібен перекладач, якщо засновник не говорить польською?
Для самої електронної подачі через S24 — не обов’язково, інтерфейс можна пройти самостійно. Але якщо пізніше знадобиться нотаріальна дія (наприклад, при зміні umowy spółki) — присутність tłumacza przysięgłego обов’язкова за законом.
Потрібна допомога?
Ми супроводжуємо реєстрацію spółek z o.o. повністю або перевіряємо вже готовий пакет документів перед подачею — щоб не довелося переробляти після відмови KRS.
Як_читати_пакет
Згода_на_призначення_до_правління
Заява_про_адресу_для_кореспонденції
Список_адрес_учасників
Заява_про_статус_іноземця
Згода_прокурента
Довіреність_на_реєстрацію_в_KRS
Покроковий_гайд_реєстрації
Чек-лист_додатків_і_даних
