Правовое состояние на: 17 октября 2026 г.
Заём учредителя sp. z o.o. или доплата в капитал — два основных пути, когда компании нужны деньги от владельца. Заём быстрее и гибче, а заём под проценты позволяет законно выплатить учредителю часть прибыли с совокупным налогом 19% вместо примерно 26% при дивидендах. Доплата укрепляет собственный капитал, стоит 0,5% налога PCC и даёт право на гипотетические проценты, но требует основания в уставе компании, а её возврат формализован. Выбор зависит от того, должны ли деньги к вам вернуться, когда и каким образом.
Чем заём отличается от доплаты — одним предложением
Заём — это долг компании перед вами: она обязана вернуть его в срок по договору. Доплата — это дополнительный собственный капитал: компания возвращает её только тогда, когда так решат участники и когда деньги не нужны для покрытия убытка. От этой разницы зависит всё остальное — баланс, налоги и формальности.
| Критерий | Заём от учредителя | Доплата (ст. 177–179 KSH) |
|---|---|---|
| Где в балансе | Обязательства | Собственный капитал (обычно запасной) |
| Возврат | Обязательный, в срок по договору | Только по решению участников, после объявления в MSiG и если не нужно покрывать убыток |
| Основание | Договор займа | Положение в уставе + решение участников |
| Кто может внести | Любой участник, любая сумма | Все участники пропорционально долям |
| Налог PCC | Освобождён (заём участника для sp. z o.o.) | 0,5% от суммы, PCC-3 в течение 14 дней |
| Проценты | Расход компании при уплате, у участника 19% PIT | Нет; вместо них гипотетические проценты в CIT |
| Налоговый риск | Беспроцентный заём = доход компании от безвозмездной услуги | Возврат раньше чем через 3 года отменяет льготу по гипотетическим процентам |
Пример: Дмитрию нужно 120 000 zł в компании
Дмитрий — единственный участник и единственный член правления sp. z o.o., которая оказывает IT-услуги. Компания платит CIT 9% и в январе 2026 года нуждается в 120 000 zł на оборудование. У Дмитрия эти деньги есть как у частного лица. Посчитаем три варианта на три года.
Вариант 1: заём под 6% годовых
Компания платит Дмитрию 7 200 zł процентов в год. Проценты становятся налоговым расходом в момент уплаты, поэтому компания экономит 648 zł CIT (9%). С процентов компания как налоговый агент удерживает 19% PIT, то есть 1 368 zł, и до 20-го числа следующего месяца перечисляет его в налоговую. Дмитрий получает на руки 5 832 zł в год.
За три года Дмитрий выведет из компании 21 600 zł, а совокупный налог (PIT минус экономия на CIT) составит 2 160 zł, то есть около 10% выплаченной суммы. Для сравнения: при дивидендах прибыль сначала облагается CIT, а затем 19% PIT, вместе около 26% при CIT 9%. Поэтому заём под проценты бывает разумным способом вывести часть прибыли — при условии, что процент рыночный.
Вариант 2: беспроцентный заём
Кажется самым простым, но налоговые органы годами придерживаются позиции, что компания, которая бесплатно пользуется чужими деньгами, получает доход от безвозмездной услуги. Его размер — проценты, которые компания заплатила бы на рынке. Директор Налоговой информационной службы (KIS) снова подтвердил это в интерпретации от 30 сентября 2026 года (0111-KDIB1-3.4010.463.2026.2.ZK): доход признаётся в конце каждого года, в течение которого действует заём.
Если бы налоговая применила рыночные 6%, у компании Дмитрия было бы 7 200 zł дохода в год и 648 zł CIT к уплате, а Дмитрий не получил бы никаких процентов. Худшая комбинация из трёх.
Вариант 3: доплата
Устав компании Дмитрия предусматривает доплаты, поэтому достаточно решения участников. С доплаты 120 000 zł компания платит 600 zł PCC (0,5%). Зато в 2026 году она может отнести к расходам гипотетические проценты: 120 000 zł × 5% = 6 000 zł, что даёт на 540 zł меньше CIT. Льгота действует в год внесения и в два следующих (ставка устанавливается ежегодно), поэтому при неизменной ставке компания сэкономит около 1 620 zł — больше чем на 1 000 zł сверх уплаченного PCC.
Когда деньги станут не нужны, компания может доплату вернуть. Возврат в пределах внесённой суммы у участника освобождён от PIT (ст. 21 п. 1 пп. 51 закона о PIT). Дмитрий на доплате не заработает, но и ничего не потеряет, а у компании будет более крепкий баланс.
| Вариант (3 года, 120 000 zł) | Дмитрий получает на руки | Налоги вместе | Баланс компании |
|---|---|---|---|
| Заём 6% | 17 496 zł процентов | 2 160 zł (PIT 4 104 − CIT 1 944) | +120 000 zł обязательств |
| Беспроцентный заём (риск) | 0 zł | до 1 944 zł CIT с безвозмездной услуги | +120 000 zł обязательств |
| Доплата | 0 zł (возврат капитала без PIT) | −1 020 zł (чистая экономия: 1 620 − 600 PCC) | +120 000 zł собственного капитала |
Мой совет: если деньги должны остаться в компании дольше года, я бы выбрала доплату. Если вы хотите регулярно выводить часть прибыли или деньги нужны обратно в конкретный срок, лучше заём — но всегда под рыночный процент. Беспроцентный заём не рекомендую.
Заём от учредителя — как оформить правильно
Кто подписывает договор от имени компании, зависит от того, кем является участник:
- Участник не входит в правление — компанию представляет правление, достаточно обычного письменного договора.
- Участник является членом правления — компанию представляет наблюдательный совет или представитель, назначенный решением участников (ст. 210 § 1 KSH). Общей доверенности недостаточно.
- Единственный участник является единственным членом правления — договор требует нотариальной формы (ст. 210 § 2 KSH). Это типичная ситуация в компании с одним владельцем, и именно её чаще всего упускают.
Заём участника для sp. z o.o. освобождён от PCC, поэтому декларацию PCC-3 не подаёте. Установите рыночный процент и пропишите в договоре срок уплаты процентов — от него зависит, когда компания признает расход, а когда удержит PIT. Деньги лучше перевести на счёт компании с назначением «заём — договор от…».
Если у вас не меньше 25% долей, вы для компании связанное лицо, поэтому процент должен соответствовать рыночным условиям. Документацию по трансфертному ценообразованию нужно готовить только для финансовой операции свыше 10 млн zł в год.
Доплата — формальности шаг за шагом
- Проверьте устав. Доплаты возможны, только если их предусматривает устав sp. z o.o. (ст. 177 § 1 KSH). Если такого положения нет, устав нужно изменить, а изменение зарегистрировать в KRS. Саму доплату в KRS не вносят.
- Примите решение участников о размере и сроке доплат (ст. 178 KSH).
- Внесите деньги. Все участники вносят доплаты пропорционально своим долям.
- Заплатите PCC. Компания подаёт PCC-3 и платит 0,5% в течение 14 дней.
- Отразите доплату в собственном капитале, чаще всего запасном, и учтите гипотетические проценты в авансах и в CIT-8.
Как вернуть доплату
Возврат доплат требует решения участников, а правление должно объявить о намерении вернуть их в Судебном и хозяйственном вестнике (MSiG). Выплата возможна не раньше чем через месяц после объявления и только если доплаты не нужны для покрытия убытка, показанного в финансовой отчётности (ст. 179 KSH). Если вы пользуетесь гипотетическими процентами, возврат раньше чем через три года означает, что льготу придётся «отдать».
Поэтому доплата — плохой инструмент для короткого, на несколько месяцев, финансирования. Для этого есть заём.
На что обратить внимание
- Банкротство в течение двух лет. Если банкротство компании объявят в течение двух лет после заключения договора займа, требование участника о его возврате приравнивается к вкладу (ст. 14 § 3 KSH). На практике такой заём возвращают в последнюю очередь или не возвращают вовсе.
- Убыток больше половины капитала. Крупный убыток обязывает участников принять решение о дальнейшем существовании компании (ст. 233 KSH). Доплата увеличивает капитал и помогает выйти из этой ситуации, заём — нет.
- Эстонский CIT. Проценты по займу участника в эстонском CIT считаются скрытой прибылью и облагаются налогом — по позиции Директора KIS (интерпретация от 17 декабря 2025 года, 0114-KDIP2-2.4010.532.2025.1.IN) даже при рыночном проценте. Возврат самого тела займа нейтрален. Гипотетических процентов в эстонском CIT нет.
- Банк и контрагенты. Заём участника увеличивает задолженность в балансе. Часть банков рассматривает его как капитал, если участник подпишет договор о субординации, но это нужно согласовать с банком.
Частые ошибки
- Договор займа в компании с одним владельцем подписан обычным документом, без нотариуса.
- Заём без процентов, «потому что это мои деньги», — и доход от безвозмездной услуги, обнаруженный только при проверке.
- Решение о доплатах без основания в уставе.
- Неуплаченный PCC с доплаты.
- Возврат доплаты без объявления в MSiG или несмотря на убыток в отчётности.
- Выплата «возврата займа», которого компания никогда не получала, — налоговая признает её скрытым дивидендом или доходом участника.
Итог
Для долгосрочного финансирования и более крепкого баланса выбирайте доплату: 0,5% PCC обычно окупается гипотетическими процентами, а возврат в пределах внесённого — без PIT. Для короткого финансирования или если хотите регулярно выплачивать себе проценты — заём под проценты с правильно подписанным договором. Беспроцентных займов избегайте. Другие способы вывести деньги из компании я описываю в статье о выплатах участнику по ст. 176 KSH.
Оставьте заявку в форме ниже — посчитаем, что лучше для вашей sp. z o.o.: заём или доплата, и подготовим документы. Если ищете бюро для постоянного обслуживания, посмотрите наш бухгалтерский учёт для компаний.
Частые вопросы
Можно ли простить (списать) заём от учредителя?
Можно, но списанная сумма по общему правилу становится доходом компании и облагается CIT. Если цель — оставить деньги в компании навсегда, лучше сразу внести доплату или обменять заём на доли.
Можно ли обменять заём на доли в компании?
Да, через увеличение уставного капитала, когда участник оплачивает новые доли своим требованием к компании. Для этого нужны решение участников, изменение устава и запись в KRS. Налоговые последствия стоит просчитать до принятия решения.
Может ли заём дать жена или муж участника?
Да, но тогда не действует освобождение от PCC, предусмотренное для займов от участника. Компания как заёмщик платит 0,5% PCC от суммы займа и подаёт PCC-3 в течение 14 дней.
Может ли участник внести заём наличными?
Участник, который даёт заём как частное лицо, не подпадает под лимит 15 000 zł для расчётов между предпринимателями. Тем не менее советую перевод: так проще доказать, что деньги действительно поступили в компанию.
Под какой процент давать заём своей компании?
Под такой, какой компания получила бы на рынке. Для связанных лиц правила трансфертного ценообразования предусматривают упрощённый «безопасный» метод на основе базовой ставки и маржи. Слишком высокие проценты налоговая может признать скрытой выплатой прибыли.
Всегда ли проценты по займу участника — расход компании?
Они становятся расходом только в момент уплаты или капитализации (добавления к сумме займа). Кроме того, действует лимит расходов на долговое финансирование: превышение сверх 3 млн zł в год или 30% EBITDA не является расходом. Малых компаний этот лимит на практике не касается.
Можно ли направить доплату на покрытие убытка?
Да. Участники могут решением направить капитал из доплат на покрытие убытка. Тогда доплата к участникам не вернётся, а при гипотетических процентах стоит заранее проверить, не нужно ли скорректировать льготу.
