Як виводити гроші з компанії без зайвих податків

Створення компанії в Польщі — це не просто подача документів до KRS. Це стратегія.

Один із найважливіших етапів при відкритті бізнесу — це не лише реєстрація фірми, а й грамотне складання договору spółki (статуту). Особливо це актуально, якщо ви обираєте spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) — одну з найпопулярніших форм ведення бізнесу в Польщі серед малих та середніх підприємців.

Навіщо потрібен статут і чому він так важливий?

Бо це не просто формальність або шаблонний документ для реєстрації. Це юридична основа, на якій будуватиметься весь ваш бізнес: від розподілу часток між учасниками до прийняття рішень, управління прибутком, відповідальності та навіть можливого виходу одного з партнерів із компанії. Правильно складений статут допомагає уникнути конфліктів, захистити інтереси всіх сторін та спростити управління фірмою в майбутньому. Це особливо важливо, якщо в бізнесі бере участь кілька осіб, і у кожного є своє бачення, цілі та рівень залученості.

Що ми розглянемо в цій статті:

• на які положення у договорі spółки варто звернути увагу в першу чергу;

• які помилки найчастіше допускають підприємці при складанні статуту;

• чому “типовий” договір не завжди є хорошим рішенням.

Що включає договір spółки?

Договір spółки (статут) — це документ, у якому описано:

• хто засновники;

• скільки вносять до статутного капіталу;

• хто управляє компанією;

• як ділиться прибуток і збитки;

• як приймаються важливі рішення (наприклад, продати частку або внести зміни до KRS).

Без підписаного договору ви не зможете зареєструвати компанію в Польщі.

З чого почати: аналіз потреб

Перший і критично важливий крок перед оформленням договору — аналіз ваших потреб як засновника. Плануєте працювати самостійно чи з партнером? Хочете обмежити свою відповідальність? Важлива для вас оптимізація податків або майбутня можливість масштабування бізнесу? На цьому етапі потрібно дивитися на бізнес не лише з юридичної сторони, а й практичної: яка буде навантаження на внески в ZUS, як виглядатиме оподаткування та наскільки гнучко можна управляти прибутком.

Форми компаній у Польщі

Найпопулярнішими формами компаній є:

• Spółka jawna (просте товариство)

• Spółka partnerska (партнерське товариство)

• Spółka komandytowa (командитне товариство)

• Spółka z o.o. (товариство з обмеженою відповідальністю)

• Spółka akcyjna (акціонерне товариство)

• Prosta spółka akcyjna (проста акціонерна компанія)

Що таке komparycja umowy?

Вступною частиною, яка об’єднує всі види spółek, є komparycja umowy (від лат. comparatio – порівняння) — вступна частина договору, що містить позначення сторін договору, місце і час його укладення, а також (опційно) преамбулу договору. У Польщі та ЄС цей процес особливо важливий для захисту інтересів сторін.

Мета komparycji

Мета komparycji, окрім вищезазначеного — чітке зазначення:

• Хто має право підписувати документи від імені компанії

• На якій підставі (статут, довіреність, рішення зборів)

• Які дії може виконувати (наприклад, лише угоди до 100 000 zł).

Додаткові положення у spółka osobowa

Деякі додаткові договірні положення у угодах товариств, які можна передбачити у договорі (spółka osobowa):

• Зміна порядку внесення змін до договору;

• Зміна порядку передачі прав та обов’язків учасника;

• Зміна порядку представництва та ведення справ товариства;

• Звільнення від участі у збитках;

• Зміна участі у прибутку; можливість введення авансів;

• Зміна заборони на конкуренцію;

• Введення підстав для ліквідації;

• Зміна порядку ліквідації та розподілу майна.

Додаткові положення у spółka z o.o.

Додаткові положення для юридичних осіб, які можна передбачити у договорі spółki:

• Привілеї часток (дивіденди, голосування, ліквідація);

• Обов’язок повторюваних виплат/послуг (ст. 176 KSH);

• Обов’язок додаткових внесків;

• Обмеження на відчуження часток (переважне право);

• Анулювання часток;

• Скасування автоматичного припинення повноважень;

Завантажити зразки договорів

Ми підготували кілька зразків типових договорів, які ви можете завантажити внизу цієї статті. Вони допоможуть орієнтуватися, які пункти обов’язкові, які — можна адаптувати під себе, а які — варто продумати з юристом або бухгалтером.

Завантажити umowa spółki z o.o. (PDF) Завантажити umowa spółki z o o II (PDF) Завантажити Umowa spółki z o o III Завантажити Umowa spółki cywilnej Завантажити Umowa spółki partnerskiej Завантажити Umowa spółki jawnej Завантажити Uchwała spółka jawna Завантажити Uchwała Завантажити KRS-ZS Завантажити KRS-Z42 Завантажити KRS-X2 Завантажити KRS-Z61

ДОГОВІР ДЛЯ ЮРИДИЧНОЇ ОСОБИ ЗАВАНТАЖИТИ