Jak wypłacać pieniądze z firmy bez podatków: sekret artykułu 176 KSH

Założenie firmy w Polsce to nie tylko złożenie dokumentów w KRS. To strategia.

Jednym z najważniejszych etapów przy zakładaniu firmy jest nie tylko jej rejestracja, lecz także prawidłowe sporządzenie umowy spółki (statutu). Jest to szczególnie istotne, jeśli wybierasz spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) – jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności w Polsce wśród małych i średnich przedsiębiorców.

Po co jest potrzebny statut i dlaczego jest tak ważny?

Ponieważ nie jest to tylko formalność ani szablonowy dokument do rejestracji. To podstawa prawna, na której opiera się cały Twój biznes – od podziału udziałów między wspólnikami, poprzez podejmowanie decyzji, zarządzanie zyskiem, zakres odpowiedzialności, aż po ewentualne wystąpienie jednego z partnerów ze spółki. Prawidłowo sporządzony statut pomaga uniknąć konfliktów, chroni interesy wszystkich stron i ułatwia zarządzanie firmą w przyszłości. Jest to szczególnie istotne, gdy w biznesie uczestniczy kilka osób, a każda z nich ma własną wizję, cele i poziom zaangażowania.

Co omówimy w tym artykule:

• na które postanowienia w umowie spółki warto zwrócić uwagę w pierwszej kolejności;

• jakich błędów najczęściej dopuszczają się przedsiębiorcy przy sporządzaniu umowy spółki;

• dlaczego „wzorcowa” umowa nie zawsze jest dobrym rozwiązaniem.

Co obejmuje umowa spółki?

Umowa spółki (statut) to dokument, w którym opisane są:

• kto jest założycielami;

• ile wnosi się do kapitału zakładowego;

• kto zarządza spółką;

• jak dzielony jest zysk i strata;

• jak podejmować ważne decyzje (na przykład sprzedać udział lub wprowadzić zmiany w KRS).

Bez podpisanej umowy nie będziecie mogli zarejestrować spółki w Polsce.

Od czego zacząć: analiza potrzeb

Najpierw i najważniejszy krok przed sporządzeniem umowy to analiza Twoich potrzeb jako założyciela. Czy planujesz działać samodzielnie, czy z partnerem? Czy chcesz ograniczyć swoją odpowiedzialność? Czy kluczową rolę odgrywa dla Ciebie optymalizacja podatkowa lub przyszła możliwość skalowania biznesu? Na tym etapie należy spojrzeć na firmę nie tylko od strony prawnej, ale także praktycznej: jakie będą obciążenia składkami ZUS, jak będzie wyglądać opodatkowanie oraz jak elastycznie będziesz mógł zarządzać zyskiem.

Formy spółek w Polsce

Najpopularniejsze formy spółek to:

• Spółka jawna (prosta spółka jawna)

• Spółka partnerska (spółka partnerska)

• Spółka komandytowa (komandytowa spółka handlowa)

• Spółka z o.o. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością)

• Spółka akcyjna (spółka akcyjna)

• Prosta spółka akcyjna (prosta spółka akcyjna)

Co to jest komparycja umowy?

Wstępną częścią, łączącą wszystkie rodzaje spółek, jest komparycja umowy (od łac. comparatio – porównanie) — część wprowadzająca umowy, zawierająca oznaczenie stron umowy, miejsce i czas jej zawarcia, a także (opcjonalnie) preambułę umowy. W Polsce i UE ten proces jest szczególnie ważny dla ochrony interesów stron.

Cel komparycji:

Celem komparycji, oprócz wyżej wymienionych elementów, jest również jasne wskazanie:

• kto ma prawo podpisywać dokumenty w imieniu spółki

• na jakiej podstawie (statut, pełnomocnictwo, uchwała zgromadzenia)

• jakie czynności może wykonywać (na przykład tylko transakcje do 100 000 zł).

Dodatkowe postanowienia w spółce osobowej

Niektóre dodatkowe postanowienia umowne w umowach spółek osobowych, które można uwzględnić w umowie (spółka osobowa):

• zmiana trybu dokonywania zmian w umowie;

• zmiana trybu przenoszenia praw i obowiązków wspólnika;

• zmiana trybu reprezentacji i prowadzenia spraw spółki;

• zwolnienie z udziału w stratach;

• zmiana udziału w zysku; możliwość wprowadzenia zaliczek;

• zmiana zakazu konkurencji;

• wprowadzenie podstaw do likwidacji;

• zmiana trybu likwidacji i podziału majątku.

Dodatkowe postanowienia w spółce z o.o.

Dodatkowe postanowienia dla osób prawnych, które można uwzględnić w umowie spółki:

• przywileje udziałów (dywidendy, prawo głosu, likwidacja);

• obowiązek powtarzających się wypłat/usług (art. 176 KSH);

• obowiązek dodatkowych wkładów;

• ograniczenia w zbywaniu udziałów (prawo pierwszeństwa);

• umorzenie udziałów;

• zniesienie automatycznego wygaśnięcia pełnomocnictw;

Pobierz wzory umów

Przygotowaliśmy kilka wzorów typowych umów, które możesz pobrać na dole tego artykułu. Pomogą Ci one zorientować się, które punkty są obowiązkowe, które można dostosować do swoich potrzeb, a które warto omówić z prawnikiem lub księgowym.

Pobierz umowę spółki z o.o. (PDF)
Pobierz umowę spółki z o.o. II (PDF)
Pobierz Umowa spółki z o o III
Pobierz Umowa spółki cywilnej
Pobierz Umowa spółki partnerskiej
Pobierz Umowa spółki jawnej
Pobierz Uchwała spółka jawna
Pobierz Uchwała
Pobierz KRS-ZS
Pobierz KRS-Z42
Pobierz KRS-X2
Pobierz KRS-Z61

UMOWA DLA OSOBY PRAWNEJ POBIERZ