Stan prawny na dzień: 29.10.2026
Członek zarządu spółki z o.o. może dostawać wynagrodzenie wyłącznie na podstawie powołania – bez umowy o pracę i bez zlecenia. Od takiego wynagrodzenia nie płaci się składek emerytalnej, rentowej ani chorobowej, ale od 2022 r. płaci się 9% składki zdrowotnej i podatek dochodowy według skali. Największą oszczędność ma spółka: nie płaci składek pracodawcy. Członek zarządu zyskuje mniej, niż sugeruje kwota „na rękę” w pierwszym miesiącu – pokazuję to na liczbach, łącznie z rozliczeniem rocznym.
Czym jest powołanie
Powołanie to uchwała, którą wspólnicy (albo rada nadzorcza, jeśli tak stanowi umowa spółki) wybierają członka zarządu (art. 201 Kodeksu spółek handlowych). Sama funkcja może być pełniona za darmo. Jeśli członek zarządu ma dostawać pieniądze, wysokość wynagrodzenia określa uchwała – bez niej wypłata nie ma podstawy.
Powołanie nie jest umową o pracę: nie ma urlopu, zwolnienia lekarskiego płatnego przez spółkę, okresu wypowiedzenia ani ewidencji czasu pracy. Członek zarządu może mieć jednocześnie ze spółką umowę o pracę (np. jako dyrektor ds. sprzedaży) – wtedy każdy tytuł rozlicza się osobno.
Podatki i składki od wynagrodzenia z powołania
- ZUS społeczny – brak. Powołanie nie jest tytułem do ubezpieczeń emerytalnego, rentowego, chorobowego i wypadkowego. Spółka nie płaci też Funduszu Pracy.
- Składka zdrowotna – 9% od wynagrodzenia, obowiązkowa od 2022 r. Spółka zgłasza członka zarządu do ubezpieczenia zdrowotnego na formularzu ZUS ZZA (kod 22 50) i potrąca składkę z wypłaty. Nie można jej odliczyć od podatku.
- PIT – przychód z działalności wykonywanej osobiście (art. 13 pkt 7 ustawy o PIT), opodatkowany według skali 12% / 32%. Koszty uzyskania przychodu to 250 zł miesięcznie (najwyżej 3 000 zł rocznie), bez podwyższonych kosztów 300 zł. Członek zarządu może złożyć PIT-2 – wtedy zaliczka jest mniejsza o 300 zł.
- Zaliczka – spółka pobiera 12% przez cały rok, także po przekroczeniu 120 000 zł dochodu. Stawkę 32% stosuje tylko na wniosek członka zarządu. Po roku spółka wystawia PIT-11, a członek zarządu rozlicza się w PIT-37 lub PIT-36.
Ile to daje – porównanie z umową o pracę
Rok 2026, ta sama kwota brutto co miesiąc przez cały rok, PIT-2 złożony, koszty 250 zł:
| Powołanie 10 000 zł | Umowa o pracę 10 000 zł | Powołanie 30 000 zł | Umowa o pracę 30 000 zł | |
|---|---|---|---|---|
| Na rękę w pierwszym miesiącu | 8 230,00 zł | 7 147,39 zł | 24 030,00 zł | 20 781,17 zł |
| Dopłata PIT po roku | 0 zł | 0 zł | ok. 47 400 zł | – |
| Na rękę średnio miesięcznie po rozliczeniu rocznym | 8 230 zł | 7 147 zł | ok. 20 080 zł | ok. 18 082 zł |
| Koszt spółki rocznie | 120 000 zł | 144 576 zł | 360 000 zł | ok. 421 143 zł |
Przykład w liczbach – skąd 47 400 zł dopłaty. Przy 30 000 zł miesięcznie spółka co miesiąc pobiera: składkę zdrowotną 2 700 zł i zaliczkę (30 000 − 250) × 12% − 300 = 3 270 zł. Na rękę: 24 030 zł. Ale dochód roczny to 357 000 zł (360 000 − 3 000 zł kosztów), a podatek według skali: 120 000 × 12% + 237 000 × 32% − 3 600 = 86 640 zł. Zaliczki wyniosły 3 270 × 12 = 39 240 zł, więc do 30 kwietnia trzeba dopłacić 47 400 zł. Średnio wychodzi ok. 20 080 zł miesięcznie, a nie 24 030 zł.
Przy umowie o pracę takiej dopłaty nie ma, bo pracodawca sam przechodzi na 32% po przekroczeniu progu (netto spada od maja), a po przekroczeniu limitu 30-krotności przestaje pobierać składki emerytalną i rentową (netto rośnie pod koniec roku). Wyliczenie miesiąc po miesiącu zrobisz w naszym kalkulatorze brutto-netto.
Wniosek: przy wysokich kwotach członek zarządu zyskuje na powołaniu ok. 2 000 zł miesięcznie, a spółka – ok. 61 000 zł rocznie na składkach pracodawcy. Przy 10 000 zł różnica na rękę to ok. 1 080 zł miesięcznie, a dla spółki ok. 24 600 zł rocznie. Żeby nie zaskoczyła Cię dopłata, możesz poprosić spółkę o pobieranie zaliczki 32% po przekroczeniu progu albo samodzielnie odkładać różnicę.
Czego powołanie nie daje
- Brak ubezpieczenia emerytalnego i chorobowego z tego tytułu – nie ma stażu do emerytury ani zasiłku chorobowego czy macierzyńskiego, chyba że masz inny tytuł do ubezpieczeń (np. umowę o pracę, JDG). Jeśli to ważne, rozważ dobrowolne ubezpieczenia albo połączenie z umową o pracę.
- Brak ochrony pracowniczej – wspólnicy mogą odwołać członka zarządu w każdej chwili, bez okresu wypowiedzenia i odprawy.
- Brak preferencji ZUS dla przedsiębiorców – to nie jest działalność gospodarcza, więc nie ma tu ulgi na start ani małego ZUS plus.
Jedyny wspólnik i estoński CIT – osobne zasady
Jedyny wspólnik spółki z o.o. płaci składki ZUS jak przedsiębiorca – w 2026 r. łącznie ze składką zdrowotną ok. 2 619–2 757 zł miesięcznie – niezależnie od tego, czy jest w zarządzie. Powołanie tego nie zmienia, a od wynagrodzenia z powołania dochodzi jeszcze 9% składki zdrowotnej. Mimo to dla jedynego wspólnika powołanie jest zwykle najprostszą formą wynagrodzenia: umowa o pracę z własną jednoosobową spółką jest przez ZUS i sądy podważana.
Estoński CIT. Jeśli spółka rozlicza się estońskim CIT, wynagrodzenie wspólnika – członka zarządu trzeba sprawdzić pod kątem ukrytych zysków i warunku zatrudnienia. Szczegóły opisuję w artykule o estońskim CIT.
Inne formy wypłaty pieniędzy ze spółki – np. świadczenia powtarzające się wspólnika z art. 176 KSH – to osobne narzędzie, które opisujemy w artykule o art. 176 KSH. Porównanie spółki z JDG znajdziesz w tekście JDG czy spółka.
Jak to zrobić krok po kroku
- Podjąć uchwałę wspólników o powołaniu i o wysokości wynagrodzenia (albo zmienić istniejącą uchwałę, jeśli członek zarządu pełnił funkcję nieodpłatnie).
- Zgłosić członka zarządu do ubezpieczenia zdrowotnego na ZUS ZZA z kodem 22 50 w ciągu 7 dni.
- Co miesiąc pobierać składkę zdrowotną i zaliczkę na PIT, wykazywać je w deklaracjach rozliczeniowych ZUS i PIT-4R.
- Po roku wystawić PIT-11 (do końca lutego).
- Wynagrodzenie jest kosztem uzyskania przychodu spółki.
Uwaga: powołanie musi odpowiadać rzeczywistości. Jeśli osoba „powołana” w praktyce wykonuje zwykłą pracę pod kierownictwem innych osób, ZUS może uznać, że to stosunek pracy, i naliczyć zaległe składki.
Przygotujemy uchwałę, policzymy, która forma wynagrodzenia jest korzystniejsza w Twojej spółce, i poprowadzimy zgłoszenia oraz księgowość spółki. Zostaw zgłoszenie w formularzu poniżej.
Najczęściej zadawane pytania
Czy od wynagrodzenia z powołania płaci się ZUS?
Nie płaci się składek emerytalnej, rentowej, chorobowej, wypadkowej ani Funduszu Pracy. Od 2022 r. obowiązkowa jest natomiast składka zdrowotna 9% od wynagrodzenia, której nie można odliczyć od podatku.
Dlaczego po roku trzeba dopłacić podatek?
Spółka przez cały rok pobiera zaliczkę 12%, także po przekroczeniu 120 000 zł dochodu. Nadwyżka jest opodatkowana stawką 32% dopiero w zeznaniu rocznym. Można poprosić spółkę o pobieranie zaliczki 32% po przekroczeniu progu, żeby uniknąć dużej dopłaty.
Czy członek zarządu z powołania może złożyć PIT-2?
Tak. Wtedy spółka zmniejsza miesięczną zaliczkę o 300 zł. Koszty uzyskania przychodu to 250 zł miesięcznie, najwyżej 3 000 zł rocznie – podwyższonych kosztów 300 zł nie stosuje się.
Czy można łączyć powołanie z umową o pracę w tej samej spółce?
Tak, jeśli umowa o pracę dotyczy innych obowiązków niż zarządzanie, np. stanowiska dyrektora handlowego. Każdy tytuł rozlicza się osobno: od umowy o pracę płaci się pełny ZUS, od wynagrodzenia z powołania – składkę zdrowotną i PIT.
Czy jedyny wspólnik może pobierać wynagrodzenie z powołania?
Tak, i często jest to najprostsze rozwiązanie. Pamiętaj jednak, że jedyny wspólnik i tak płaci ZUS jak przedsiębiorca, a od wynagrodzenia z powołania dochodzi dodatkowo 9% składki zdrowotnej.
Czy powołanie może być nieodpłatne?
Tak. Jeśli uchwała nie przewiduje wynagrodzenia i członek zarządu nic nie dostaje, nie ma podatku ani składki zdrowotnej. Spółka zgłasza go do ubezpieczenia zdrowotnego dopiero wtedy, gdy powołanie jest odpłatne.
