Как выводить деньги из компании без налогов: Секрет статьи 176 KSH

Создание компании в Польше — это не просто подача документов в KRS. Это стратегия.

Один из самых важных этапов при открытии бизнеса — это не только регистрация фирмы, но и грамотное составление договора spółki (устава). Особенно это актуально, если вы выбираете spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) — одну из самых популярных форм ведения бизнеса в Польше среди малых и средних предпринимателей.

Зачем нужен устав и почему он так важен?

Потому что это не просто формальность или шаблонный документ для регистрации. Это юридическая основа, на которой будет строиться весь ваш бизнес: от распределения долей между участниками до принятия решений, управления прибылью, ответственности и даже возможного выхода одного из партнеров из компании. Правильно составленный устав помогает избежать конфликтов, защитить интересы всех сторон и упростить управление фирмой в будущем. Это особенно важно, если в бизнесе участвует несколько человек, и у каждого есть своё видение, цели и уровень вовлеченности.

Что мы рассмотрим в этой статье:

• на какие положения в договоре spółki стоит обратить внимание в первую очередь;

• какие ошибки чаще всего совершают предприниматели при составлении устава;

• почему «типовой» договор не всегда — это хорошее решение.

Что включает договор spółki?

Договор spółki (устав) — это документ, в котором описаны:

• кто учредители;

• сколько вносят в уставной капитал;

• кто управляет компанией;

• как делится прибыль и убытки;

• как принимать важные решения (например, продать долю или внести изменения в KRS).

Без подписанного договора вы не сможете зарегистрировать компанию в Польше.

С чего начать: анализ потребностей

Самый первый и критически важный шаг перед оформлением договора — анализ ваших потребностей как учредителя. Планируете ли вы работать один или с партнёром? Хотите ли вы ограничить свою ответственность? Играет ли для вас ключевую роль оптимизация налогов или будущая возможность масштабирования бизнеса? На этом этапе нужно смотреть на бизнес не только с юридической, но и с практической стороны: какова будет нагрузка по взносам в ZUS, как будет выглядеть налогообложение, а также насколько гибко вы сможете управлять прибылью.

Формы компаний в Польше

Наиболее популярными формами компаний являются:

• Spółka jawna (простое товарищество)

• Spółka partnerska (партнёрское товарищество)

• Spółka komandytowa (коммандитное товарищество)

• Spółka z o.o. (общество с ограниченной ответственностью)

• Spółka akcyjna (акционерное общество)

• Prosta spółka akcyjna (простая акционерная компания)

Что такое komparycja umowy?

Вступительной частью, объединяющей все виды spółek является komparycja umowy (от лат. comparatio – сравнение) — вводная часть договора, содержащая обозначение сторон договора, места и времени его заключения, а также (опционально) преамбулу договора. В Польше и ЕС этот процесс особенно важен для защиты интересов сторон.

Цель komparycji

Цель komparcji, помимо вышеперечисленного — четкое указание:

• Кто имеет право подписывать документы от имени компании

• На каком основании (устав, доверенность, решение собрания)

• Какие действия может совершать (например, только сделки до 100 000 zł).

Дополнительные положения в spółka osobowa

Некоторые дополнительные договорные положения в соглашениях товариществ, которые можно предусмотреть в договоре (spółka osobowa):

• Изменение порядка внесения изменений в договор;

• Изменение порядка передачи прав и обязанностей участника;

• Изменение порядка представительства и ведения дел товарищества;

• Освобождение от участия в убытках;

• Изменение участия в прибыли; возможность введения авансов;

• Изменение запрета на конкуренцию;

• Введение оснований для ликвидации;

• Изменение порядка ликвидации и распределения имущества.

Дополнительные положения в spółka z o.o.

Дополнительные положения для юридических лиц, которые можно предусмотреть в договоре spółki:

• Привилегии долей (дивиденды, голосование, ликвидация);

• Обязательство повторяющихся выплат/услуг (ст. 176 KSH);

• Обязательство дополнительных взносов;

• Ограничения на отчуждение долей (преимущественное право);

• Аннулирование долей;

• Отмена автоматического прекращения полномочий;

Скачать образцы договоров

Мы подготовили несколько образцов типовых договоров, которые вы можете скачать внизу этой статьи. Они помогут вам сориентироваться, какие пункты обязательны, какие — можно адаптировать под себя, а какие — стоит продумать с юристом или бухгалтером.

Скачать umowa spółki z o.o. (PDF)
Cкачать umowa spółki z o o II (PDF)
Скачать Umowa spółki z o o III
Скачать Umowa spółki cywilnej
Скачать Umowa spółki partnerskiej
Скачать Umowa spółki jawnej
Скачать Uchwała spółka jawna
Скачать Uchwała
Скачать KRS-ZS
Скачать KRS-Z42
Скачать KRS-X2
СкачатьKRS-Z61

ДОГОВОР ДЛЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА СКАЧАТЬ